2021年深圳境外投資備案（ODI）辦理詳細指南

2021年深圳境外投資備案（ODI）辦理詳細指南

境外投資者對國內的投資存在限制

對于電信、科技、媒體等部分行業而言，中國政府設立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內相關行業，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。
就理論而言，企業在境外注冊后，能夠同通過外資入股的方式來對境內的業務經營實體進行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實控權。我們可以看到，近年來，在食品領域、生物醫藥領域、金融服務領域乃至建筑領域、能源領域都出現了VIE架構。

那么如何順利時間境外投資資金合規處境呢？小編下文根據境外投資備案的實際辦理經驗做總結分享，文中內容包含境外投資備案的基本條件、流程以及常見問題問答解析，希望可以協助各位了解境外投資備案。

境外投資odi備案基本要求

1.敏感行業不可投。敏感行業包括：

（1）舞器裝備的研制生產維修；

（2）跨境水資源開發利用；

（3）新聞傳媒；

（4）需要限制企業境外投資的行業：1）房地產2）酒店3）影城4）娛樂業5）體育俱樂部6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

2.敏感地區不可投。敏感國家和地區包括：

（1）與我國未建交的國家和地區；

（2）發生戰zeng、內亂的國家和地區；

（3）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；

（4）其他敏感國家和地區

3.投資額大于3億美元有限制。中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、正券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

境外投資odi備案基本流程

（一）發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

（二）商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

（三）外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

（一）哪些類型的投資活動屬于“境外投資”？

答：《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。主要包括但不限于下列情形：

1. 獲得境外土地所有權、使用權等權益；

2. 獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

3. 獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

4. 獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

5. 新建或改擴建境外固定資產；

6. 新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

7. 新設或參股境外股權投資基金；

8. 通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

這里所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。

這里所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

（二）哪些類型的境外投資項目需要備案？哪些需要核準？

答：根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號）第十三條、第十四條，實行核準的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

這里所稱敏感類項目包括:涉及敏感國家和地區的項目；涉及敏感行業的項目。

敏感國家和地區包括與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；其他敏感國家和地區。敏感行業包括：武器裝備的研制生產維修；跨境水資源開發利用；新聞傳媒；根據《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），需要限制企業境外投資的行業：（1）房地產（2）酒店（3）影城（4）娛樂業（5）體育俱樂部（6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

（三）境外投資應在項目進展到哪一步的時候履行核準或備案手續？

答：投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。項目實施前是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照《企業境外投資管理辦法》第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

（四）境外投資項目核準文件或備案通知書是否存在有效期？

答：有。核準文件和備案通知書有效期2年。如確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

（五）已核準/備案的境外投資項目，申請延期需要提交哪些材料？

答：1、境外投資項目延期申報文件

2、附送以下文件：

（1）投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件

（2）項目核準文件或備案通知書

（3）投資主體關于延期的有關投資決策文件

（4）境外投資真實性承諾書

（六）已核準、備案的境外投資項目內容發生變化，是否需要申請變更？

答：已核準、備案的境外投資項目，發生下列情形之一的，投資主體應當在有關情形發生前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出變更申請：1、投資主體增加或減少；2、投資地點發生重大變化；3、主要內容和規模發生重大變化；4、中方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；5、需要對項目核準文件或備案通知書有關內容進行重大調整的其他情形。

（七）已核準/備案的境外投資項目，申請變更需要提交哪些材料？

答：1、境外投資項目變更申報文件

（1）擬增加投資主體的：

①項目核準文件或備案通知書

②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件

③追溯至蕞終實際控制人的該投資主體股權架構圖（該投資主體非企業的除外）

④蕞新經審計的該投資主體財務報表（該投資主體是境內自然人的除外）

⑤該投資主體投資決策文件

⑥具有法律約束效力的投資協議或類似文件

⑦證明該投資主體投資資金來源真實合規的支持性文件

⑧境外投資真實性承諾書。

（2）擬減少投資主體的

③該投資主體投資決策文件

④具有法律約束效力的投資協議或類似文件

⑤因減少某個投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應提供證明其投資資金來源真實合規的支持性文件

⑥境外投資真實性承諾書。

（3）變更投資地點：

②投資主體投資決策文件

③具有法律約束效力的投資協議或類似文件

④境外投資真實性承諾書。

（4）變更主要內容和規模：

（5）變更中方投資額：

③中外方簽署的具有法律約束效力的協議或類似文件

④擬增加中方投資額的，還應提供證明投資資金來源真實合規的支持性文件

⑤境外投資真實性承諾書。

（6）變更其他重要事項：

根據情況附送有關文件。

（八）對向已設立的境外企業增加中方投資額，額度超過原備案金額的20％，此情況應該申請變更還是申請新項目備案？

答：若項目未完成,且新增中方投資仍用于原備案項目,僅投資金額發生變化，則應申請項目變更。若新增中方投資額并非用于原備案項目，而是用于新的境外投資活動，則應申請新項目備案。

（九）境內企業通過其控制的境外企業（設立時已核準/備案）再開展境外投資，是否還需要到發展改革部門辦理境外投資項目核準/備案手續？

答：境內企業通過其控制的境外企業開展境外投資，如投資敏感類項目，則需要履行核準手續。

如投資非敏感類項目，分兩種情況：情況一，境內企業直接投入資產、權益或提供融資、擔保，則需要履行備案手續；情況二，境內企業不投入資產、權益或提供融資、擔保，則中方投資額3億美元以上需要提交大額非敏感類項目情況報告表，3億美元以下無需提交。

（十）境內企業通過其控制的境外企業開展中方投資額不超過3億美元的非敏感類項目，是否既不需要備案也不需要提交項目情況報告表？

答：此類情況下，如果境內企業不投入資產、權益，也不提供融資、擔保，則境內企業既不需要備案也不需要提交大額非敏感類項目情況報告表。

以上便是小編整理的2021年深圳境外投資備案（ODI）辦理詳細指南，希望可以協助國內企業了解并順利通過深圳境外投資備案（ODI）辦理，如果有細節問題不清楚歡迎聯系小編咨詢細節，小編公司有專.業的工商稅務團隊協助各位順利通過深圳境外投資備案（ODI）辦理，感謝閱讀，歡迎咨詢！