私募基金管理人備案攻略2021超級干貨

私募基金管理人備案攻略2021超級干貨

       隨著國家對私募基金由”鼓勵“變為”審慎監管“后，尤其是證券投資基金業協會在2018年12月更新《私募基金管理人登記須知》后，私募基金管理人新備案進入歷史低潮，整個2019年通過私募基金管理人備案的人數少只有少，但我們明顯感覺到2020年以來，對私募基金備案開始有序有尺度的放松。

一、注意主營業務清晰，不得存在業務沖突

       基金協會對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構不予登記。值得注意的是，實踐中基金協會的審核員不但對申請機構進行業務沖突審核，對企業的高.級管理人員的從業履歷也會沖突審核。

二、資金來源合法可靠

       作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

       針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

簡單來說：

1.公司的資金來源需要穿透性審查（即便是合法來源，資金來源也不能來自上述1所述行業，當然國企除外）。

2.注冊資本不宜太高（建議1000萬元以內）。

3.注冊資本即便認繳也要有充分理由說明未來認繳部分如何保證。

4.實繳注冊資本應不低于注冊資本/認繳資本的25%。

三、高管及從業人員要求

1.公司法定代表人及高管、從業人員均應當具有私募基金從業資格（證券類全部都要有，股權類高管至少2人有，但無論是股權類還是證券類法定代表人、風控負責人、投資負責人必須有從業資格）

2.法定代表人可以兼職但不得在上述1情況兼職或在及其他私募基金管理人兼職，投資總監雖然能兼職但蕞好不要兼職，風控總監千萬不要兼職。

3.申請機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職。

4.高管從業履歷真實可信，不但需要上傳在申請機構的社保，還要上傳與履歷一一對應的社保5）審查尺度及從業履歷要求：風控負責人＞投資負責人＞其它高管＞法定代表人＞一般從業人員，簡單來說就是風控負責人蕞重要，要求也蕞高。

私募基金管理人備案其他注意事項

一、未來監管規定甚至備案規定可能會發生變化

2020年9月11日證監會發布了《 關于加強私募投資基金監管的若干規定（征求意見稿）》（征求意見截止到2020年10月10日）雖然這個法律文件還沒正式出臺，但值得高度注意其幾個監管變化。

1.要求私募基金注冊地與主要辦事機構在同一省級、計劃單列市行政區域內。

2.要求私募基金管理人名稱添加“私募”二字。

3.再次明確禁止明股實債，但提出PE可提供1年期以下借款或擔保。

二、選取律師事務所一定要網站核查黑名單

       選取律師事務所不宜盲目選擇“大所”，應先登錄基金協會官方.網站查詢律師事務所是否被掛入“黑名單”，《私募基金管理人登記須知》規定：律師事務所的經辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第二家被不予登記機構公示之日起三年內，協會將要求由該經辦律師正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，提交現聘律師事務所的其他執業律師就申請機構私募基金管理人登記事項出具的復核意見；該申請機構也可以另行聘請其他律師事務所重新出具法律意見書。同時，協會將有關情況通報相關經辦律師任職的律師事務所。律師事務所累計為三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第三家被不予登記機構公示之日起三年內，協會將要求由該律師事務所正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，重新聘請其他律師事務所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，協會將有關情況通報所涉律師事務所所在地的司法行政機關和律師協會。

簡單來說：無論申請機構是否達到備案登記標準，但聘請2家不予登記律所的，需要再找一個律所核查，聘請3家不予登記律所的，必須換掉重做。

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