2021私募管理人備案注意事項實辦經驗分享

2021私募管理人備案注意事項實辦經驗分享

一、更全面地核查高管曾經受過的監管處罰

除了基本的資質要求以外，協會對高管人員在過去三年內是否受過監管處罰的核查范圍，除了工商、司法等層面，證監會、銀保監會系統也會統一核查，范圍全面且必要性增強。

二、大額投資收益的本金來源

對于使用金融工具所獲投資收益或現有市值評估，一般需要關注本金的來源問題，需說明清楚來源。如有大額投資收益，更需要提供本金的來源證明材料，以證明真實、有效。

股東出資能力證明

1. 自然人股東反饋：請說明已實繳資本來源和未實繳資本如何覆蓋并提供證明材料；銀行存款、金融理財需說明對應收入來源；房產請計算非首套除貸后凈值。

實例：提供工資流水、賣房合同、房款收款憑證說明實繳，提供兩套房產證并計算除貸后余額說明未實繳。

自然人股東出資能力證明

實繳：工資、賣房、金融資產盈利（股票、期貨、基金、理財）、持股企業營收

未實繳：二套房除貸，持有的金融資產（可能會進一步反饋來源）。

2. 機構股東反饋：如涉及企業資產，應說明該企業資產負債情況以及申請機構從該企業獲得的資本來源，并提供審計報告等證明材料。

實例：提供法人股東近三年財報，引用營業收入、凈資產數據說明出資能力機構股東出資能力證明。

有營收：近幾年財報，營業收入及凈資產應與出資相匹配。

無營收：穿透提供上層股東出資能力證明。

三、股東被質疑存在股權代持

反饋：股東無行業背景，是否存在股權代持？如無代持，請出具無代持承諾函；請說明不在單位任職股東出資設立私募的意圖及合理性。

實例：股東無行業直接從業經歷，有多年資管產品投資經驗；自身及家族實現了財富積累，投資理財需求較大；公司聘請團隊進行私募投資運作，較于對外投資其他機構產品可減少成本，且增強可靠性

質疑原因：股東間無關聯、無行業背景、不任職、年輕化、不具備合理性。

四、歷史經營情況

反饋：貴機構成立較早，請結合審計報告逐年說明成立以來業務情況；請說明上年度應收款詳細情況；請上傳近半年銀行流水，并結合流水說明房租支出、職工薪酬支出情況；請提供近財務報表，需體現實繳。

中止實例：上年度存在大額應收應付，提交已整改，仍被中止辦理。

合規要點：大額應收應付清理，房租、職工薪酬支付、關聯交易真實合理。

五、辦公場所

反饋：請充分說明注冊地與實際經營地不一致的合理性；前臺照片應有企業標識；請說明申請機構辦公場所是否具備獨立及穩定性；請說明營業場所產權證/租賃合同簽訂人為實際控制人/關聯方而非本機構原因。

辦公場所：可異地經營、無面積要求、建議申請機構直接租賃。

若與關聯機構共用，應有獨立隔斷區域、不混同。

六、員工及持證人數

反饋：請說明當前的員工配置情況（含員工姓名、職務、履歷，是否有兼職，社保繳納情況）；建議增加員工/持證人數以滿足機構展業需求；根據實踐，員工基金資格比例不得低于60%；員工指與申請機構簽訂勞動合同并繳納社保（含第三方代繳，需提供代繳證明）的正式職員。

員工：低5人， 若5人建議至少4證，不宜有過多工商兼職。

社保：可由人力資源公司代繳，不可由關聯方繳納。

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