私募管理人登記備案時間指南經驗總結

私募管理人登記備案時間指南經驗總結

在近期做私募基金管理人登記備案過程中，中基協給到的反饋中，協會同樣對申請機構提出人員合規配置的要求：要求申請機構詳細說明當前的員工配置情況，以及人員配置如何與商業計劃相匹配！

補充意見：請說明申請機構當前的員工配置情況（含員工姓名、職務、履歷，是否有兼職，社保繳納情況），如何與展業計劃相匹配。法律意見書應詳細論述后發表結論性意見。

那么，私募管理人備案商業計劃書應該如何撰寫？

一、商業計劃書本身要可執行，不能“假大空”

1. 盡量少套用模板，建議根據自身實際情況來寫。

協會關于商業/展業計劃書的反饋很多，已經多次反饋套用模板”的各類問題，在反饋意見中會明確指出：請不要套用模板，詳細、具體描述真實的展業計劃。

建議大家根據自己的真實情況撰寫商業計劃書，不要過于夸大。

2. 盡量詳細講述短期計劃，酌情減少描述“遠期憧憬”與行業發展大勢。

短期計劃比如：詳細闡述產品交易結構、投資類型，投資方式、投資標的，如何募集，如何選擇投資對象等要素。這個架構可以參考，但具體內容還是建議根據實際情況自行擬定。

3. 建議詳細闡述公司投資策略及運作規劃、風險分析和控制措施等情況。

投資策略及運作規劃：需要對應管理人的類型，對證券市場、股權市場或其他投資產品有一個清晰且可行的投資策略方案。證券類的需要著重描述主要的投資理念和投資策略。其次就是要按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》以及公司內控制度等規定制定投資決策的流程。后就是擬發行產品的基本要素或者擬投項目的基本情況。其中可以重點寫一下客戶及募集資金的主要來源。

風險分析和控制措施：

主要從兩個維度進行風險分析及控制：

（1）從公司經營層面和產品管理層面分別進行風險分析及控制；

（2）從產品發行的事前、事中、事后進行風險分析及控制。

二、展業計劃要與公司人員數量、團隊素質、能力范圍基本匹配

1. 首先，在私募員工的基本配置方面：

根據2018年年末中基協發布的登記備案須知要求，員工人數至少為5人。私慕好幫手結合承辦幾百家私募登記備案實操經驗來看，建議員工人數設置至少為6~7人為佳；

全部員工需要簽署勞動合同和繳納社保；

具備基金從業資格的人數建議至少5個。

除了法人在關聯公司可兼任以外，其他員工不得兼職。

2. 商業計劃中在對人員團隊構成進行闡述時，注意以下幾點：

團隊構成需要將基金管理人的現有組織架構和人員構成進行詳細的闡述，還包括項目運作流程、基金運作模式等。

人員部分可以參考和結合資產管理業務綜合報送平臺所需的填報信息，特別是人員的從業經歷，需要與法律意見書、資產管理業務綜合報送平臺和從業人員系統達成一致。

團隊構成里需要突出一下管理人員的學歷背景和從業經歷。

重點高校和所學的相關度均是加分項，而從業經歷更是協會審核員的關注重點，尤其是風控人員的能力，需要特別進行闡述。

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