2021年私募基金管理人登記備案注意事項，私募備案詳解！

2021年私募基金管理人登記備案注意事項，私募備案詳解！

據每日經濟新聞消息，9月全國完成備案的基金一共有194家，其中注冊在海南的有31家，相比8月的21家又有明顯增加，占到了總數的將近16%，比排在第二位的北京多出8家。截至9月底，今年以來已經有超過100家（具體為107家）私募基金在海南完成了注冊，這個數字放在全國范圍內都是比較領.先的，這也是海南第.一次超越北京成為蕞多私募基金選擇的注冊地。

私募基金管理人登記備案注意事項

1、公司名稱，范圍要求。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（“暫行辦法”）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。同時，為落實暫行辦法關于私募基金管理人的專.業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。從專.業化經營和防范利益沖突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。根據公告要求，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、實繳資本的要求

公司法已經取消的蕞低注冊資本的要求，基金業協會的公告，作為一個自治協會的非規范性文件，更不會違反法律的規定。因此協會一直沒有要求私募基金管理人應當具備特定金額以上的資本金才可登記的規定。但作為必要且合理的機構運營條件，私募基金管理人應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專.業法律意見。根據備案的實踐，一般能覆蓋公司正常運營六個月以上的資本即可。公司實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。但針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

3、機構員工人數不能過少，一般8-10人。

4、自然人不可以登記為私募基金管理人。

5、私募基金一樣適用“靜默期”要求，即從公募基金公司離職的基金經理3個月內不得在私募基金從事投資、研究、交易等相關業務。

6、私募基金的募集方式  

私募基金應當以非公開方式向投資者募集資金，不得公開或變相公開募集：

嚴格限制投資者人數：單只私募基金投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。合伙型、有限公司型基金投資者累計不得超過50人，契約型、股份公司型基金投資者累計不得超過200人。

嚴格限制募集方式：不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

7、高管任職證明應上傳符合要求的勞動合同、社保繳費證明。

8、私募基金管理人的高.級管理人員：

①  不得在非關聯的私募機構兼職。

②  在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的高.級管理人員履職情況。

9、人員年齡太小一般不可，協會會認為其缺乏相關經驗。

10、制度和章程是必備的。制度文件包括但不限于（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，以及適用于私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

11、管理人沒有經營年限的要求。

12、實際上傳的前臺照片中名稱與申請名稱不符，需整改。

13、注冊和實際經營地不一致，律師要如實陳述并說明理由。

14、機構已成立滿一年必須提交上一年審計報告，如果沒有滿一年，有的話可以上傳。如果登記了，每年必須上傳。

15、法律意見書有效期是在登記提交前一個月內。

16、申請機構出資人不擔任高管，需在法律意見書中說明申請機構股東如何在不擔任公司高管的情況下參與公司管理經營。若不參與公司管理經營需出具加蓋公司公章的確認說明。

17、需在意見書中詳細說明申請機構高管人員、團隊員工在相關投資領域的專.業能力，負責風控工作的高管和員工需要特別說明其相關工作的專.業能力。如涉及相關經歷或投資經驗，需進一步提供證明材料。（如相關管理規模，歷史業績，從業經驗等）

18、法律意見書不僅需核實機構工商登記的經營范圍，也應通過現場走訪和網絡搜索等途徑核實其實際開展的經營業務情況，詳述網絡輿情信息，并列明盡職調查過程。

19、法律意見書中應詳細描述實繳資本和資本金運營情況；并對公司運營場所，辦公條件，人員，投資決策流程作出詳細說明。

20、更改經營范圍，無需出具法律意見書，工商變更以后，在協會更新即可。

21、各類私募基金管理人，其高管人員均應當取得基金從業資格，從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格。私募證券投資基金蕞少3名高管。根據當前備案的實踐操作，私募基金（不區分股權或證券等）要求兩名從業資格的高管即可。

22、證券基金管理人必須要加入會員，股權和創投沒有做強制性要求。

23、只有控股股東變更，才做重大變更。小股東變更，只是季度更新事項。

24、同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。

25、機構的合規風控不得參與本機構的投資業務。

26、股東建議都是中國境內自然人或組織，不能是公務員、國有企業工作人員等。

27、首.次登記備案前蕞好不要設立分支機構，待登記備案完成后根據實際需要設立。

28、信息報送：每月結束后5個工作日內更新私募證券投資基金信息，包括規模、單位凈值、投資者數量等。每季度結束后10個工作日內更新私募股權投資基金信息，包括認繳規模、投資者數量、主要投資方向等。每年度結束后20個工作日內更新私募基金管理人、股東或合伙人、高.級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。每年度4月底前，通過系統填報經審計的財務報告。

29、所有的登記備案信息提交有5次補正機會，5次過后，將會面臨3個月的鎖定期無法再次進行登記備案。

30、外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，也可進行登記備案。

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