2021年海南QFLP政策全方位解析，附海南QFLP設立及運營流程

2021年海南QFLP政策全方位解析，附海南QFLP設立及運營流程

2020年10月10日，海南省地方金融監督管理局（“海南省金融管理局”）、海南省市場監督管理局、中國人民銀行?？谥行闹?、中國證券監督管理委員會海南監管局（合稱“海南省金融管理局等四部門”）聯合印發了《海南省關于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資暫行辦法》（“海南QFLP制度”）。作為海南金融改革創新的一項重要制度，海南QFLP制度亮點頻出，包括但不限于對外商投資股權投資管理企業（“海南QFLP基金管理企業”）及外商投資股權投資企業（“海南QFLP基金”，與海南QFLP基金管理企業合稱為“海南QFLP企業”）的設立注冊不設蕞低準入門檻、內外資實行無差別待遇、對海南QFLP基金投資范圍實行負面清單管理等，為吸引境外資本投資海南PE/VC市場奠定了堅實的制度基礎。

本文將結合競天公誠投資基金與資產管理團隊對各地QFLP試點制度的多年實踐經驗（包括近期協助數家投資機構申請首批海南QFLP企業的實務經驗），從海南QFLP制度的出臺背景、海南QFLP基金設立的主要模式、海南QFLP企業的設立注冊及事后監管、海南QFLP基金的投資范圍、海南QFLP企業可享受的優惠政策、海南QFLP制度與其他熱門地區QFLP試點制度比較等六個層面來解析海南QFLP制度。

I.  海南QFLP制度的出臺背景   Background of the Hainan QFLP Measures

上海于2010年率先創立了地方性的外商投資股權投資試點制度。隨后，北京、天津、深圳、青島、重慶、貴州（貴陽綜合保稅區）、福建平潭、珠海、廣州、蘇州、廈門等地均亦出臺地方QFLP試點制度。

為積極推進海南自由貿易港建設，加快吸引境外資本落地海南，海南省金融管理局及其他相關部門結合各地已出臺的QFLP試點制度及市場需求，積極推進更加寬松、便利、順應市場需求的海南QFLP制度落地：

2020年6月1日，國務院印發《海南自由貿易港建設總體方案》（“《總體方案》”）。其中規定：跨境資金流動自由便利。堅持金融服務實體經濟，重點圍繞貿易投資自由化便利化，分階段開放資本項目，有序推進海南自由貿易港與境外資金自由便利流動。

2020年6月8日，央行副行長、國家外匯管理局局長潘功勝在國務院新聞辦公室就《總體方案》有關情況舉行的新聞發布會上介紹了支持海南自由貿易港建設的相關金融政策，在跨境直接投資方面，海南自由貿易港內將試行QFLP（合格境外有限合伙人）和QDLP（合格境內有限合伙人）兩項制度。

2020年10月10日，海南省金融管理局等四部門聯合出臺了海南QFLP制度，并在積極爭取海南QDLP制度的落地。

II.?海南QFLP基金設立的主要模式 Main Models of Hainan QFLP Fund Formation

根據海南QFLP制度的規定，海南QFLP企業包括海南QFLP基金管理企業及海南QFLP基金：

海南QFLP基金管理企業：在海南省依法由境外的企業或自然人參與投資設立并實際經營的，以發起設立或受托管理外商投資股權投資企業為主要經營業務的企業。

海南QFLP基金：在海南省依法由境外的企業或自然人參與投資或設立并實際經營的，以非公開方式向境內外投資者募集資金，投資于境內非公開交易的企業股權的企業。

作為亮點之一，海南QFLP制度對內外資實行無差別待遇，允許“內資管外資”和“外資管內資”的業務模式，且對內資、外資基金管理企業的要求一致?；鸢l起人可以通過下述模式在海南省發起設立海南QFLP基金：

模式1：對于包含外資成分的基金發起人，可在海南新設海南QFLP基金管理企業，并由海南QFLP基金管理企業在海南發起設立一支或數支海南QFLP基金；

模式2：對于已在海南或其他地區設立的PE/VC基金管理企業（內資、外資均可），可直接在海南發起設立一支或數支海南QFLP基金。

首支落地的海南QFLP基金（海南交銀國際科創盛興股權投資合伙企業（有限合伙））采用了模式2的結構，由已在中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）登記的基金管理企業（交銀國際股權投資管理（深圳）有限公司）擔任該基金的普通合伙人及基金管理人，基金管理規模約為1億美元。

此外，海南QFLP制度還明確規定，海南QFLP基金管理企業可在海南及其他地區發起設立/管理一般類的PE/VC基金。

III.?? 海南QFLP企業的設立注冊及事后監管

與其他地區的QFLP試點制度相比，海南QFLP制度在海南QFLP企業的設立注冊方面更加寬松及便利：

（1）明確規定對海南QFLP基金管理企業及海南QFLP基金的設立注冊均不設蕞低準入門檻，包括：對企業的蕞低注冊資本或認繳出資金額、出資幣種、蕞出資比例、貨幣出資比例、出資期限等均不加限制。

（2）進一步簡化海南QFLP基金管理企業/QFLP基金的設立注冊流程，取消了聯席會議審核試點資格的制度，并采用“推薦函”形式予以代替，即：海南省直相關職能部門、市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）、重點產業園區管委會中的任意一個主體為相關的海南QFLP基金管理企業/QFLP基金向海南省市場監督管理局出具推薦函并抄送海南省金融管理局后，海南省市場監督管理局將予以登記注冊。

圖片可能比較模糊，小編來編撰一下申請資料：

1、申請表--設立外商投資股權投資管理企業申請表 或 設立外商投資股權投資企業申請表

2、章程或合伙協議--公司型企業提供公司章程 ； 合伙型企業提供合伙協議

3、人員信息--法定代表人（執行事務合伙人委派代表）基本信息

4、高管信息--至少2名高.級管理人員的名單、簡歷及相關證明材料（證明滿足從業經驗、任職經歷、誠信記錄等要求）

5、境外公證文件--經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證的國外投資者的注冊登記證明或身份證明文件，香港、澳門或臺灣地區投資者應當依法提供經當地公證機構公證的注冊登記或身份證明文件

6、承諾函--申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函

根據海南QFLP制度，海南QFLP基金管理企業應當具有至少2名滿足下列全部條件的高.級管理人員。需注意，海南QFLP制度在高.級管理人員的從業經驗、任職經歷、誠信記錄等方面的要求高于基金業協會對高.級管理人員的一般要求，申請企業需合理判斷自身是否能滿足該等要求。

(a)有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

(b)有2年以上高.級管理職務任職經歷；

(c)有在境內從事股權投資經歷或在境內金融機構從業經驗；及

(d)在蕞近5年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

高.級管理人員包括：公司型企業的董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業的普通合伙人和合伙協議約定的其他人員。合伙型企業的普通合伙人為法人機構的，則該機構的高.級管理人員一并視為高.級管理人員。

3.海南QFLP企業的設立及運營流程 Formation and Operation Procedures of Hainan QFLP Entities

基金管理企業：

1、落地重點園區或基金小鎮等的選擇

2、相關部門出具推薦函

3、管理企業實體設立登記

4、外匯登記賬戶開立繳付出資

5、基金業協會私募基金管理人登記

6、發起設立QFLP基金及其他人民幣基金

7、投資運作

基金：

1、落地重點園區或基金小鎮等的選擇

2、相關部門出具推薦函

3、基金實體設立登記

5、基金業協會私募基金備案

6、投資運作

7、項目推出及分配

8、基金清算

在設立及運營海南QFLP企業的過程中，需重點關注下列事宜：

落地園區：海南自由貿易港目前設立了下述11個重點園區，園區產業類型涵蓋現代服務業、高新技術產業和旅游業三大領域。

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現代服務業園區：?？诮瓥|新區、海口綜合保稅區、三亞中央商務區、博鰲樂城國際醫療旅游先行區。

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高新技術產業園區：洋浦經濟開發區、?？趪腋咝录夹g產業開發區、三亞崖州灣科技城、文昌國際航天城、海南生態軟件園和復興城互聯網信息產業園。

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旅游業園區：陵水黎安國際教育創新試驗區。

推薦函：海南省市場監督管理局負責基金企業的注冊登記。除海南QFLP企業外，海南省設立的其他基金管理類企業/基金類企業辦理注冊登記程序前，亦需由省直屬相關職能部門或市縣人民政府向海南省市場監督管理局出具推薦函，這充分體現了海南QFLP制度內外資無差別待遇的制度優越性，即海南QFLP企業與其他內資基金管理類企業/基金類企業適用同樣（或口徑更寬松）的前置推薦函流程。

注冊登記：海南省市場監督管理局簡化了線下設立登記流程并縮短了工商設立所需的時間，即：在材料齊備的情況下，完成線上名稱核準及材料審核通過后，可直接向海南省市場監督管理局申領營業執照。

外匯登記及賬戶開立：需委托有資質的商業銀行辦理外匯登記、開立資本金賬戶、募集結算資金專用賬戶、托管賬戶等。

投資運作：

（a）海南QFLP企業的企業名稱、經營范圍、股東或合伙人、認繳或實繳出資金額、繳付期限、企業組織形式、高.級管理人員等發生變更時，需按照相關規定辦理變更登記手續;

（b）海南QFLP企業需每半年向海南省金融管理局報告半年投資運作中的下述重大事項：投資項目運作情況、重要法律文件的修改、海南省金融管理局要求的其他事項等。

項目退出及分配：海南QFLP企業可按照公司章程或合伙協議的約定進行利潤分配或清算撤資。海南QFLP企業進行利潤、股息、紅利匯出時，需向銀行提交相關證明材料，經審核通過后方可匯出境外。具體證明材料，建議事先與外匯監管銀行溝通確認。

IV.?? 海南QFLP基金的投資范圍采取負面清單管理模式，海南QFLP基金可開展負面清單以外的業務。根據海南QFLP制度第21條的規定，海南QFLP基金投資范圍的負面清單包括：

（1）在國家禁止外商投資的領域投資；

（2）二級市場股票和企業債券交易；

（3）期貨等金融衍生品交易；

（4）投資于非自用不動產；

（5）挪用非自有資金進行投資；

（6）向非被投企業提供貸款或擔保；

（7）國家法律法規禁止從事的其他事項。

V.海南QFLP企業可享受的優惠政策 Preferential Policies Available to Hainan QFLP Entities

符合條件的海南QFLP企業以及該等企業的高管人員及員工可依法享受海南自由貿易港有關企業所得稅、個人所得稅、人才獎勵（含人才落戶、購車購房、配偶就業、子女入學、醫療和住房保障等）等優惠政策。落戶在重點產業園區的海南QFLP企業，還可進一步享受重點產業園區落地的地方優惠政策，具體優惠政策介紹可參見我們此前發布的《海南自貿港零距離：政府及行.業專.家云集，共為私募基金投資海南保駕護航。

海南QFLP制度明確規定，將積極推動外商投資股權投資類企業納入《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》（財稅[2020]31號）中規定的海南自由貿易港鼓勵類產業目錄，以便海南QFLP企業享受企業所得稅優惠。

2020年9月1日，國家發展改革委員會發布了《海南自由貿易港鼓勵類產業目錄（2020年本，征求意見稿）》（“征求意見稿”），征求意見稿中已明確列舉的海南鼓勵類產業尚未包括私募投資基金/私募基金管理企業，但其第72條規定的“跨境投融資雙向開放服務體系建設”為QFLP基金、QDLP基金及其基金管理企業被認定為海南鼓勵類產業預留了一定的解釋空間。鑒于海南自由貿易港鼓勵類產業目錄和相關認定細則尚未正式公布，海南QFLP基金、海南QDLP基金及其基金管理企業是否能被認定為海南自由貿易港鼓勵類產業，還有待進一步觀察。

VI.??海南QFLP制度與其他熱門地區QFLP試點制度比較 Comparison of the Hainan QFLP Measures with QFLP Pilot Measures in Other Popular

為方便廣大讀者進一步比較海南QFLP制度與其他地區QFLP試點制度的區別，我們以上海、深圳的QFLP試點制度為基礎，準備了下述制度比較。

海南QFLP制度

1、注冊資金：對海南QFLP基金管理企業及海南QFLP基金的注冊資本及認繳出資金額無限制 ； 對海南QFLP基金管理企業的首.次出資比例及出資期限無限制 ； 對海南QFLP基金單個投資者認繳出資金額無限制 

2、股東背景：對海南QFLP基金管理企業境外股東或合伙人背景資.質無限制 ； 對海南QFLP基金管理企業境內股東或合伙人背景資.質無限制 ； 

深圳、上海QFLP制度

1、注冊資金：

QFLP基金管理企業注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元；QFLP基金認繳出資應不低于1500萬美元 ； 

QFLP基金管理企業的注冊資本（或認繳出資）應在營業執照簽發之日起3個月內到位20%以上，其余部分應當兩年內到位。

除普通合伙人外，上海QFLP基金的其他每個有限合伙人的出資額應不低于100萬美元。

2、股東背景：

上海QFLP基金管理企業的境外投資者應同時滿足下述條件：

自有資產或管理資產規模：在申請前的上一會計年度，具備自有資產規模不低于5億美元或者管理資產規模不低于10億美元；

治理結構和內控制度：有健全的治理結構和完善的內控制度，近2年未受到司法機關和相關監管機構的處罰；

投資經歷：境外投資者或其關聯實體應當具有5年以上相關投資經歷；

聯席會議要求的其它條件。

深圳QFLP基金管理企業的境外股東或者合伙人應滿足以下條件之一：

①自有資產或管理資產規模：在申請前的上一會計年度，具備自有資產（凈資產）規模不低于 1 億美元等值貨幣或管理資產規模不低于 2 億美元等值貨幣；

②金融牌照：持有香港證監會（或其他境外金融監管部門）頒發的資產管理牌照。

深圳QFLP基金管理企業的境內股東或合伙人應當滿足以下條件之一：

①商業銀行、證券、保險、信托、金融租賃、公募基金管理等經國家金融監管部門批準的持牌金融機構或由其控股50%以上的一級子公司；

②深圳市委市政府重點支持、引進的大型企業，且在申請前的上一會計年度，具備自有資產（凈資產）規模不低于5億元人民幣或管理資產規模不低于10億元人民幣；近3年連續盈利，凈利潤累計總額不低于6000萬元人民幣，且累計繳納稅收總額不低于1800萬元人民幣。

海南自由貿易港改革創新的土壤孕育出力度空前的寬松QFLP政策，且海南QDLP制度也在加速推進中。據新聞報道，來自國內外的金融機構以及頭部基金已紛紛赴海南尋求合作，許多投資機構也躍躍欲試希望開辟海南板塊。期待在逐步完善的政策體系及營商環境中，海南跨境基金的制度優勢能充分釋放，推動全球各類資產管理機構在海南自由貿易港集聚。

[1] 

Please refer to/請參見: http://www.gov.cn/zhengce/2020-06/01/content_5516608.htm.

?

[2] 

海南QFLP制度第六條規定，外商投資股權投資管理企業可向符合相關規定的境內投資者募集設立人民幣基金。

[3] 
聯席會議審核試點資格的制度系指，在上海、深圳等試點地區，設立QFLP基金通常按“一事一批”的原則審議，即由地方金融辦牽頭并由多個相關監管部門（包括但不限于市級金融辦、市級商務主管部門、市市場監督管理部門、市發展改革委員會、市外匯局、市財政局等）共同組成的聯席會議（或工作小組）審核通過后，方可啟動相關實體的工商設立登記程序。

[4] 
海南QFLP基金可投資經海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會海南監管局、中國人民銀行海口中心支行、海南省市場監督管理局等管理部門認可的二級市場股票和企業債券交易，即給海南QFLP基金投資上市公司股票以及進行企業債券交易預留了一定空間。

[5] Please refer to/請參見: http://mp./s/UTemw6WLgzw7HWKGbGkTzQ.

[6] Please refer to/請參見: http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810755/c5153881/content.html.

[7] 
海南自由貿易港鼓勵類產業目錄包括《產業結構調整指導目錄（2019年版）》、《鼓勵外商投資產業目錄（2019年版）》和海南自由貿易港新增鼓勵類產業目錄。

[8] 
海南省副省長沈丹陽于2020年8月22日在中國證券報社主辦的“2020金牛資產管理論壇”上表示，海南正在積極爭取QDLP（合格境內有限合伙人）試點落地，加快吸引和集聚一批國際頂.級資產管理機構。探索放寬單家基金管理企業的試點額度和單個投資項目的額度限制，進一步明確基金在境外的投資范圍。在額度增發、機構落戶和人才集聚等方面，加快構建更有利于全球資產管理機構發展的政策體系和營商環境，推動全球各類資產管理機構在海南自由貿易港集聚，更好的滿足投資者全球資產多元配置的需求。

以上便是小編整理的2021年海南QFLP政策全方位解析，附海南QFLP設立及運營流程，希望可以協助各位順利備案成功經營，感謝閱讀！