2021年海南私募基金管理人登記備案114條中基協反饋意見

2021年海南私募基金管理人登記備案114條中基協反饋意見

第三方研究機構私募排排網蕞新統計顯示，8月份私募基金備案產品數量創下今年以來月度數量新高：私募基金8月份總備案產品數達4173只，其中，證券私募管理人備案產品數量為3291只，占比78.86%。資管規模超過100億元的量化私募九坤投資單月備案104只產品，是唯一在8月備案突破100只的證券類私募管理人，備案20只產品以上的多為資管規模100億元規模以上的私募基金管理人，共有10家。

私募排排網財富管理合伙人李迎迎認為，備案數據創新高是多方面因素共同作用的結果。一是我國宏觀經濟穩健發展，可投資資產規模相應增長，帶動國內居民財富管理需求增加，從而催生更多新增資產管理產品；二是在房地產市場受到政策調控、銀行理財剛性兌付被打破等大背景下，權益類基金有望成為居民投資理財的主力軍；三是私募基金具有追求絕.對收益、投資操作靈活、捕捉市場行情及時等特點，策略配置多樣化且持續迭代升級，可根據市場變化情況進行及時調整，有利于滿足居民財富管理市場的需求，特別是與股市相關性較低的量化私募崛起，進一步滿足了不同風險偏好投資者的需求。

目前海南私募基金注冊以及備案數量在全國看來都是非常多的，小編往期文章也有講過海南私募基金的潛力，各位可以翻看往期文章看看，本文主要講海南私募基金管理人登記備案的審批流程，話不多說，步入正題。

私募基金登記備案本質上是基金業協會根據基金法實施的一種自律管理，是一種信息披露方式，鼓勵行業遵從基金募集、基金合同、內部控制等在內的自律規則，推動私募基金管理人和基金服務機構正確認識行業本質，共同完善基金治理，保護投資者核心利益。今年1月證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》，私募基金備案流程有部分變化.

受申請材料瑕疵及反饋意見頻次影響，私募基金管理人登記往往耗時較長，承擔了較高的時間成本。

下面是小編在日常備案中遇到的114條基金業協會反饋意見，供各位參考。

一、現場溝通

1.請貴公司法定代表人和合規風控負責人于【】年【】月【】日前來協會進行現場溝通，貴公司定好時間后請至少提前兩個工作日聯系本協會。

二、經營范圍與專.業化經營

2.從專.業化經營和防范利益沖突角度出發，建議貴機構的經營范圍應該突出主營業務“私募基金管理”，不包含以下業務類型：1、按照問答七兼營與私募基金可能沖突的相關業務；2、兼營與買方“投資管理”業務無關的賣方業務；3、兼營其他非金融相關業務。

3.法律意見書不僅需核實機構工商登記的經營范圍，也應通過現場走訪和網絡搜索等途徑核實其實際開展的經營業務情況，詳述網絡輿情信息，并列明盡職調查過程。

4.法律意見書未說明申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。

5.請說明私募基金管理人是否符合專.業化經營原則，是否兼營與“投資管理”的買方業務存在沖突的業務。

6.貴機構申請的業務類型與經營范圍沖突，建議整改。

7.請說明私募基金管理人符合專.業化經營原則。

8.請詳述專.業化經營的盡調過程和判斷依據

三、注冊地址及實際辦公地址

9.請補充描述機構辦公場所經營情況，是否具有租賃合同；如機構注冊地址與實際辦公地址不一致，請解釋相關原因

10.辦公場地的租賃合同即將到期，請說明后續安排。

11.請說明貴機構無償使用辦公場所的原因及合理性。若辦公場所為股東無償提供，應當提交股東與申請機構共同出具的無利益輸送承諾函。

12.前臺圖片顯示的【特殊情況】，請律師核實申請人公司是否有應報未報事項。請律師通過現場走訪核查公司前臺照片是否真實，并在補充法律意見書中說明相關情況。

13.請對公司運營場所、辦公條件、人員作出詳細說明。

四、注冊資本及運營成本

14.請在法律意見書中詳細描述實收資本信息，并且說明實繳資本如何足以支持企業日常運營中的各項開支，如房屋租賃，員工工資，設備購買等等相關費用支出的資金支持情況。

15.請說明貴公司注冊資本設定較高的原因及股東出資的資金來源，股東個人資本來源情況。

16.法律意見書應包含完整股東資料、出資和實繳信息。請核實實收資本比例。

17.請在《法律意見書》中詳細描述實收資本信息，并說明企業運作資金來源情況，并且說明實繳資本足以支持企業日常運營中的各項開支。

18.實繳資金過少，建議增資。

19.貴機構實繳資本較少，請詳細描述公司運營時：房屋租賃，員工工資，設備購買等相關費用支出的資金支持情況。

20.請提高實繳資本金，或詳述實際運營中具體支出和資金來源并判斷機構能否維持未來半年的運營。

五、高.級管理人員及員工

21.申請材料未披露基金經理職務，請如實披露。

22.請詳述所有員工的履歷和從業資質等信息，并說明高管及從業人員的專兼職情況。

23.根據一般行業從業規范，法人和風控總監不能都為兼職。

24.高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

25.申請機構員工人數過少，建議充實優化。

26.申請機構當前員工人數過低，請在法律意見書中詳細闡述在當前員工人數的情況下，申請機構如何順利開展私募基金管理業務，以及如何有效執行風險管理和內部控制等相關制度。

27.請補充盡調公司高管兼職情況。

28.請重新核實貴機構員工情況：員工是指與申請機構簽訂勞動合同的正式職員。如申請機構存在員工兼職情況，應在法律意見書中詳細說明，且兼職員工應不計入員工總人數。

29. 鑒于貴機構高管存在兼職情況，請根據問答12自查并整改。

30. 根據一般行業從業規范，法定代表人和合規風控負責人不能都為兼職，建議整改。

31. 請補充完善高管工作經歷從首.次參加工作開始至今，如未工作，請說明原因。

32.高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

33.貴機構沒有描述高.級管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。

34.高管兼職過多，建議進行整改。

35.請說明高管是否具有金融、投資等經驗，在今后展業中如何做到盡職履則。

36.請如實陳述貴機構高管有無開展私募業務的能力。

37.詳述高管及公司不具有不良誠信記錄，近三年有無涉訴或仲裁情況。

38.詳述申請機構近三年有無涉訴或仲裁情況。

39.高管均在別的企業擔任職務，請說明高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業務正常開展、內部制度有效落實。

40.聯系人的高管資格尚未修改，請盡快提交聯系人的高管資料。

41.請參照《中國基金業協會關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》及《私募投資基金登記備案的問題解答（九）》規定的條件核實高管是否取得基金從業資格；請按有關規定上傳基金從業資格證明文件

42.請詳述所有員工的履歷和從業資質等信息，并說明高管及從業人員的專兼職情況。根據一般行業從業規范，法定代表人和風控總監不能都為兼職。

43.請如實披露高管的基本信息、學歷信息、工作經歷、基金從業資格的取得方式及時間等信息。

44.合規風控負責人不建議兼職，請整改后重新提交。

45.請如實陳述貴機構高管有無開展私募業務的能力。

46.請核實并說明高管及投資總監的股權投資經歷，詳細說明參與的投資項目情況。

47.請核實并說明高管及員工基本工資的合理性。

48.請在高管“任職證明”處，上傳社保繳納證明。

49.請披露非高管員工的基本信息、工作及學習經歷。

50.經上會討論過后，我們參照行業一般運營實踐情況，認為貴機構沒有描述高.級管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。

51.貴機構人數較少，請詳細描述：在開展業務時的募集銷售，投研決策，合規風控，估值清算，等一系列投資業務相關的前中后臺的人力支持情況。

52.經上會討論過后，我們參照行業一般運營實踐情況，認為貴機構沒有描述高.級管理人員基金管理行業的相關從業經驗，應當補充描述機構如何正常開展證券基金的運營。2.請詳細描述：在開展業務時的募集銷售，投研決策，合規風控，估值清算，等一系列投資業務相關的前中后臺的人力支持情況。

53.法律意見書中員工人數項請與系統填寫一致。

54.系統填報信息中高.級管理人員情況表（資產管理業務綜合報送平臺）里高管的工作經歷與高.級管理人員情況表（從業人員系統）填報的工作經歷不一致，請補正。

55.鑒于申請機構員工人數較少，請核實申請機構在將來是否具有簽訂外包服務的意愿或計劃（貴公司暫無外包業務，請說明將來有何外包計劃及相關情況）。

56.法律意見書應完整描述機構從業人員情況，包括從業人員資質信息

57.請在法律意見書中詳細描述高管取得基金從業資格的詳細過程

58.法律意見書應詳述高管履歷信息和取得基金從業資格的具體方式，高管設置應與管理人的公司章程一致；律師應對合規風控負責人是否從事投資業務以及高管人員是否違反靜默期規定進行核查并發表意見

59.高管工作經歷應寫至現任職機構并保持與從業人員系統、法律意見書保持一致

60.請詳述所有員工的專兼職情況，如有兼職，請說明其任職機構的名稱、所從事的職務、該機構與貴公司的關系、該機構的基本營業情況，說明如何做到相關業務在人員上的隔離

61.請在法律意見書中，詳細描述高管履歷等信息。

六、公司經營規劃

62.請具體說明申請機構的業務定位及展業規劃。

63.請說明公司成立以來的經營情況及為管理私募基金業務做了哪些準備工作。

64.請貴機構提供開展私募業務的商業計劃書。

65.請具體說明公司已與多家專.業機構的合作情況。

66.請據實說明貴機構基金產品具體如何運作。

七、出資人及實際控制人

67.請詳細說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

68.法律意見書中實際控制人項請與系統填寫一致。

69.請明確實際控制人。

70.請補充實際控制人工作履歷等背景資料。

71.實際控制人不是高管，不參與經營管理，請說明情況。

72.請詳細說明申請機構的實際控制人情況。

73.請在法律意見書中對股東背景進行披露。

74.實際控制人不是高管，不參與經營管理，請說明情況并補充實際控制人工作履歷等背景資料。

75. 請確定實際控制人并在系統中填寫完善。

八、關聯方問題

76.貴公司單獨出具承諾函，承諾不會與子公司關聯方存在內幕交易及利益輸送行為，并與法律意見書一同打包上傳。

77.法律意見書未披露關聯方信息，請如實披露。

78.申請材料（含《法律意見書》）未說明申請機構的相關子公司關聯方之間存在關聯業務往來的情況，及是否需要根據《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關信息。

79.貴機構存在關聯方，請解釋說明利益沖突、關聯交易等情況，并說明在基金業協會登記備案情況，以及是否從事私募基金業務，若從事，為何未在基金業協會登記備案。并說明關聯方是否存在相關沖突業務，如：小額貸款，互聯網.金融，融資配資等。請承諾未來不會發生利益輸送等行為。

80.請申請機構出具在今后的業務開展中不與關聯方發生關聯交易及利益輸送的承諾函。

81.請說明關聯方未登記為私募基金管理人的原因。

82.請說明關聯交易的必要性。

83.請披露關聯方及股東參股企業的實際業務開展情況，說明是否存有與私募有沖突的業務。

系統填報信息中的關聯方信息與《法律意見書》中所述不一致，請補正。（系統填報信息中的營業范圍與《法律意見書》中所述不一致，請補正。）

84.關聯方、股東及向上穿透的機構中名稱含投資管理及相關字樣的，請詳細說明業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因

85.請貴公司單獨出具承諾函，包括1.與子公司關聯方是否有業務往來或款項往來，如有，請說明相關情況，如無，也請說明。2.承諾不會與子公司關聯方存在內幕交易及利益輸送行為

86.關聯方機構中名稱含投資、基金、資產管理等相關字樣的，請詳細說明業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。請提供承諾函，承諾在未來業務開展中，不會與分支機構關聯機構存在利益輸送。

九、運營與內部制度

87.貴公司未上傳所有投資、風控、內控、員工個人交易、信息披露等相關制度，請蓋章后上傳。

88.請評估私募基金管理人風險管理和內部控制制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。

89.請詳細描述在開展業務時的募集銷售、投研決策、合規風控、估值清算等一系列投資業務相關的前中后臺的人力支持情況。

90.請對公司投資決策流程作出詳細說明。

91請在法律意見書中詳細描述公司風險管理和風控制度的可行性和可操作性

92.除法律意見書詳細描述上述制度外，系統填寫的制度文件應與之一致。

十、填報系統

93.請用正常解壓軟件壓縮，此壓縮包無法打開。

94.貴公司網址如正在建設無法打開，請網址建設完成后再在系統中披露

95.法律意見書所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明并整改。

96.私募基金管理人漏填、誤填，或者《法律意見書》中陳述的事實情況存在錯誤，導致登記備案系統內的信息與《法律意見書》不一致，請作出特別說明。

97.請補充提交出資人信息截圖。

98.請上傳律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函。

99.承諾函應包含完整的機構名稱、注冊地址、辦公場所、填寫日期并蓋機構章

100.貴機構的產品信息披露不完整，請按要求進行信息披露。并請提交承諾函，未來會按時完整進行信息披露，與法律意見書一起放入壓縮包中上傳

101.法律意見書所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當作出特別說明。

十一、法律意見書

102.出具日期以《補充法律意見書》的日期為準，建議在《補充法律意見書》中增加相關表述，對原《法律意見書》所涉內容進行再次確認。

103.法律意見書應加蓋騎縫章并填寫律師執業證號。

104.填報的高管人員信息請與從業人員系統、法律意見書保持一致；法律意見書如有需要補正的信息，請撰寫《補充法律意見書》，不要改動原《法律意見書》，并將以上材料一并打包上傳系統。

十二、外包業務

105.鑒于申請機構員工人數較少，請核實申請機構在將來是否具有簽訂外包服務的意愿或計劃。

106.請說明申請機構的外包服務情況，及將來是否具有簽訂外包服務的意愿或計劃

107.貴公司暫無外包業務，請說明將來有何外包計劃及相關情況

十三、其他（較特殊）

108. 請在法律意見書中詳細描述辦公地址，并說明租賃合同信息。

109. 關于實收資本信息情況，請詳細說明如房屋租賃、員工工資、日常水電等相關費用支出的資金支持情況，請列明未來6個月詳細日常運營各項開支的詳細測算，說明如何保證運營。

110.申請機構法律意見書中從業人員與官.網宣傳的團隊介紹不一致，請查證申請機構高管及從業人員的專、兼職情況。

111.請逐一自查系統中所填報的基本資料如：員工人數，制度文件，關聯方等與法律意見書中所描述的是否一致，若不一致，請說明并承諾明年年度更新時及時更新。

112.私募基金登記備案系統中高管資料不完善，請補充。

113.貴司上傳的管理人章程應當含所有股東簽名并加蓋公司章，請補充后重新上傳。

114.貴公司經營范圍【企業管理服務】不符合專.業化經營的原則，請做工商變更

以上便是小編在實際操作過程中不斷跟中基協的小伙伴咨詢探討的結果，總共總結出114條件意見希望可以協助各位成功通過私募基金管理人備案，需要小編協助可以聯系小編一起探討共進，感謝閱讀