2022年青島私募基金管理人登記備案攻略

2022年青島私募基金管理人登記備案攻略

數據顯示，截至2021年11月底，公募基金資產管理規模達到25.32萬億元，較去年底的19.89萬億元凈增5.43萬億元，再度創下歷史新高。2019年底，這一數據則為14.8萬億元。這也意味著，在不到兩年時間內，公募基金資產管理規模就增加了逾10萬億元。

　　從全球排名看，中國公募基金也踏上了新臺階。美國投資公司協會(ICI)數據顯示，截至2021年三季度末，中國公募基金規模僅次于美國、愛爾蘭、盧森堡，位居全球第四，在亞太地區排名第.一。

　　公募基金爆發式增長，私募發展也不遑多讓。2021年是私募發展蕞為迅猛的一年，截至11月末，整體規模高達19.73萬億元，比去年底大幅增加3.76萬億元。從私募基金公司情況看，當前資產管理規模超過百億元的私募基金突破100家。從私募基金產品備案數量看，今年以來備案3.2萬余只，在單一年度內歷史性地突破了3萬只。

管理人登記材料清單重點解讀

從材料清單的內容來看，與協會此前的審核要求基本保持一致，僅個別單項略有變化，下面我們會就關鍵的材料要求一一介紹。

（一）機構基本信息

全體員工簡歷及社保證明

清單要求：

全體員工簡歷應涵蓋員工基本信息、學習經歷、工作經歷等；

社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構名稱，新參保無繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務機構代繳的上傳申請機構簽署的代繳協議、人力資源服務資.質證明文件、代繳記錄，退休返聘的上傳退休證。

簡析：

員工簡歷：員工前后任職單位應注意連續，若間隔三個月以上蕞好寫明待業或其他情況；學習經歷應填寫自高中開始至蕞高學歷。

社保：根據清單的要求，社保繳費不是必須在本公司繳納，明確可以由第三方人力資源公司代繳，但需注意選擇有人力資源服務許可證的代繳機構。這一要求明確后，異地辦公人員的社保問題、注冊地與實際辦公地不一致時的異地社保繳納問題將得以解決。

商業計劃書

非證券類：商業計劃書應詳述申請機構展業計劃，內容應包括投資類型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象等，并詳細說明基金產品的交易結構、資金來源及投出方式，并列出首只基金的產品要素表。（不要套用模板，詳細、具體描述真實的展業計劃）

證券類：詳述申請機構展業計劃并加蓋公章，如投資團隊介紹，投資方向，如何募集，如何選擇投資對象等。并詳細說明貴機構基金產品交易結構、資金來源及投資策略，詳述公司未來發展方向、運作規劃及當前業務需求等內容。

簡析：

首先，清單明確要求管理人提供真實的展業計劃，不要使用模板。此外，證券類的商業計劃書更側重投資團隊、投資策略方面的介紹，非證券類的則更側重投資標的的介紹。蕞后，商業計劃書的具體內容應注意與申請機構核心人員的專.業背景、投資經驗相匹配。

擬投項目證明資料（如有）

擬投資項目投資協議或合作意向書、項目合作方聯系方式、擬擔任政府引導基金管理人相關政府批文等。

該項是非證券類管理人的非必備材料，證券類沒有此項要求。申請機構如果提交的話，建議選擇與高管/投資團隊背景、投資領域相關的項目，并且要注意確保項目真實性，協會可能以電話等形式審慎核查。

新設同類型私募基金管理人合理性說明

申請機構實際控制人/第.一大股東下已有同類型私募基金管理人的，實際控制人需提交新設同類型私募合理性說明，說明設置多個同類型私募基金管理人的目的與合理性、業務方向有何區別、如何避免同業化競爭等問題。

這一要求與2018年公布的《私募基金管理人登記須知》中關于同質化的要求相一致，建議從投資領域/行業、業務區域、團隊人員、內部機制等角度說明各自的獨立性及避免同業競爭的措施。

（二）相關制度

清單要求：

非證券類：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度、其他制度（如防范關聯交易，利益輸送等制度）。

證券類：在非證券類管理人的制度要求基礎上增加公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度。

申請機構應根據其擬申請的私募基金管理業務建立與之相適應的制度，制度應根據申請機構自身實際情況制定，不可照搬照抄。

協會特別提示不可使用模板文件，建議申請機構結合自身情況及上述要求制定適合的管理制度，注意在制度中體現的崗位人員應與機構自身的員工總數、員工背景相匹配，避免員工人數較少，但制度或組織架構中設置崗位過多的情形。同時，機構應在履行過程中留存相關制度實施的材料，以備協會核查。

（三）機構持牌及關聯方信息

關聯方經營范圍含沖突業務時，提交沖突業務關聯方承諾函及沖突業務許可證明文件（如關聯方經營范圍含沖突業務）。

1.申請機構與沖突業務關聯方共同出具不存在利益輸送的承諾函，承諾申請機構自身及其未來管理的私募基金均不涉及民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產開發、交易平臺、典當等可能與私募投資基金屬性相沖突的業務。（申請機構與沖突業務關聯方均需出具）

2.從事小額貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網.金融、典當等沖突業務（房地產除外）的關聯方需提供相關主管部門正式許可文件。

從上述要求看，協會對申請人的關聯方從事沖突業務的，并非一概不予登記，而是為防范利益輸送要求提供相應的承諾函。

根據2018年公布的《私募基金管理人登記須知》，申請機構及主要出資人不可從事上述業務，并且曾經從事過上述業務也將不予登記。但經電話咨詢協會，目前這一要求暫未放開，股東、法定代表人、實際控制人都不建議從事上述業務。

（四）出資人信息

出資人出資能力證明

1.自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產（非首套房屋產權證）、非固定資產（不限于薪資收入證明、完稅證明、理財收入證明、配偶收入等），如為銀行賬戶存款或理財金額，可提供近半年銀行流水及金融資產證明；如涉及家族資產，應說明具體來源等情況。

2.非自然人出資人的出資能力證明如為經營性收入，應結合成立時間、實際業務情況、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計報告等證明材料。

3.出資能力證明應包括資產所有權證明及該資產的合法來源證明，律師應結合上述證明材料，核查財產證明真實性、估計及除貸后凈值、資產來源及合法性、股東是否具備充足的出資能力等。

出資能力證明對申請機構來說往往存在一定困難。自然人出資人如以房屋作為出資能力證明的，首套房屋產權證不能直接證明出資能力，需至少提交兩套房屋的產權證。如果涉及家庭資產，建議同時提供婚姻關系證明。非自然人出資人如果財務數據中顯示的凈資產較低，可以提供業務合同、業務流水情況來輔助證明。

（五）實際控制人/第.一大股東

實際控制人保持實際控制及自律合規連帶責任承諾函

申請機構第.一大股東及實際控制人出具書面承諾函，承諾申請機構完成私募基金管理人登記后，繼續持有申請機構股權及保持實際控制不少于三年；實際控制人承諾若申請機構展業中出現違法違規情形，應當承擔相應的合規連帶責任和自律處分后果。

申請機構的實際控制人為自然人，且不在申請機構擔任高管的，應說明原因，并說明申請機構實際控制人如何在不擔任公司高管的情況下參與公司經營管理。

這一項適用于關聯方中有已登記的私募基金管理人，或控股股東/第.一大股東為已登記的私募基金管理人。若實際控制人不在申請機構擔任高管，建議結合實際控制人在其他企業的任職情況、通過申請機構內部決議參與經營管理來說明原因。

（六）高管人員

高管及團隊員工投資管理經驗證明

非證券類：提供高管或投資人員股權（含創投）項目成功退出證明，包括但不限于管理產品的證明材料、退出材料等；申請機構高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領域具備專.業能力的證明材料。

證券類：申請機構需提供現任職高管或投資人員近三年內連續六個月以上可追溯的投資業績證明材料（包括但不限于管理證券類產品的證明材料或股票、期貨等交易記錄，不含模擬盤），若能提供，請律師在補充法律意見書中對其真實性發表結論性意見，該證明應反映資金規模、投資期限、投資業績、組合投資及獲益情況，并在法律意見書中逐一論述；申請機構高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領域具備專.業能力的證明材料。

此前這一項在申請登記時不是必要信息，但本次清單將其作為必填項，對管理人提高了要求，特別是要求非證券類管理人提交項目成功退出證明。由于一些高管可能并不直接負責具體的項目，或者由于股權類項目周期長等原因，可以預見很多管理人準備這一項材料時將面臨困難。私募基金的退出一般有IPO上市、兼并收購、管理層股份回購等幾種方式，相應的退出證明可以是上市公告、收購協議、股權轉.讓協議、工商變更記錄等。

青島私募基金登記備案流程：

??1、私募投資基金（以下簡稱私募基金）

??2、登記方式：通過電子系統網上提交信息，網上審核

??3、登記流程：注冊賬號――是否是基金協會會員――（是：填寫會員代表信息、否：填申請加入協會，填寫會員代表信息）――管理人登記――填寫管理人基本信息――協會辦理――20個工作日內公示完成登記

??4、登記信息內容：填報基金管理人基本信息、高.級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

??5、登記時限：材料完備的，基金業協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續。

??6、公示內容：私募基金管理人的名稱、成立時間、登記時間、住所、聯系方式、主要負責人等基本信息以及基本誠信信息。

??7、注銷登記：經登記后的私募基金管理人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的，基金業協會應當及時注銷基金管理人登記。

??8、私募基金備案時點：私募基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同（基金公司章程或者合伙協議，以下統稱基金合同）等基本信息。

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