2021年海南QFLP私募稅收政策及申請設立條件詳細解析

2021年海南QFLP私募稅收政策及申請設立條件詳細解析

QFLP和QDLP有無稅收優惠政策
根據財政部、國家稅務總局《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》（財稅〔2020〕31號）（以下簡稱“《稅收優惠通知》”）：
“一、對注冊在海南自由貿易港并實質性運營的鼓勵類產業企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。
二、對在海南自由貿易港設立的旅游業、現代服務業、高新技術產業企業新增境外直接投資取得的所得，免征企業所得稅。
三、對在海南自由貿易港設立的企業，新購置（含自建、自行開發）固定資產或無形資產，單位價值不超過500萬元（含）的，允許一次性計入當期成本費用在計算應納稅所得額時扣除，不再分年度計算折舊和攤銷；新購置（含自建、自行開發）固定資產或無形資產，單位價值超過500萬元的，可以縮短折舊、攤銷年限或采取加速折舊、攤銷的方法?！?br/>《QFLP暫行辦法》第二十二條明確規定“積極推動外商投資股權投資類企業納入海南自由貿易港鼓勵類產業目錄和鼓勵外商投資產業目錄，享受企業所得稅優惠”，其后出臺的《海南自由貿易港鼓勵類產業目錄（2020年本）》（以下簡稱“《鼓勵目錄》”）中，未明確列舉私募投資基金/私募基金管理企業，但第84條規定的“跨境投融資雙向開放服務體系建設”為QFLP基金、QDLP基金及其基金管理企業被認定為海南鼓勵類產業預留了一定的解釋空間，實踐中是否能取得稅收優惠還有待進一步觀察，需與當地政府機構進一步探討。

一、 海南QFLP和QDLP的設立要求是什么？

（一） 海南設立QFLP要求 - 對QFLP基金的管理人的設立要求 - 根據《關于印發〈海南省關于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資暫行辦法〉的通知》（瓊金監函〔2020〕186號）（以下簡稱“《QFLP暫行辦法》”），在海南設立外商投資股權投資管理企業，可以理解為有限合伙的管理人（如基金采取有限合伙形式）（以下簡稱“QFLP管理人”）的要求為： 

1.組織形式：可以采用公司制、合伙制等；

2.注冊地點：海南；
3.注冊資本、出資時間、出資比例：均無要求；
4.出資能力：QFLP管理人的境內外出資方需向中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）充分證明其資金來源和出資能力；
5.QFLP管理人應當具有至少兩名同時具備下列條件的高.級管理人員：
（1）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；
（2）有2年以上高.級管理職務任職經歷；
（3）有在境內從事股權投資經歷或在境內金融機構從業經驗；
（4）在蕞近5年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。
6.政府.部門登記要求：
（1）省直相關職能部門、市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）、重點產業園區管委會為QFLP管理人向海南省市場監督管理局出具推薦函，并抄送海南省地方金融監督管理局；
（2）海南省市場監督管理局憑推薦函，依法予以登記注冊；
（3）在銀行辦理外匯登記手續；

（4）在基金業協會進行私募基金管理人登記（需審核高管履歷、股東出資證明等）。

- 對QFLP基金的設立要求 - 根據《QFLP暫行辦法》，外商投資股權投資企業（以下簡稱“QFLP基金”）設立要求為：

2.注冊地點：海南；
3.注冊資本、出資時間、出資比例：均無要求；
4.出資能力：QFLP基金的境內外出資方需向基金業協會充分證明其資金來源和出資能力；
5.QFLP基金的境內外出資方應符合合格投資者認定條件（以下簡稱“合格投資者條件”）：
（1）具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只QDLP基金的金額不低于100萬元人民幣或等值外幣；
（2）凈資產不低于1000萬元人民幣的法人單位；
（3）金融資產不低于300 萬元或者蕞近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人；

（4）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法備案的資產管理產品；投資于所管理基金的基金管理人及其從業人員等可視為合格境內有限合伙人，不受上述條件限制。

6.政府.部門登記要求：
（1）省直相關職能部門、市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）、重點產業園區管委會為QFLP基金向海南省市場監督管理局出具推薦函，并抄送海南省地方金融監督管理局；
（2）海南省市場監督管理局憑推薦函，依法予以登記注冊；
（3）在銀行辦理外匯登記手續；

（4）在基金業協會進行私募基金備案。

7.不得從事以下業務：
（1）在國家禁止外商投資的領域投資；針對國家限制外商投資的領域投資，要符合《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》的規定）；
（2）二級市場股票和企業債券交易，但經過海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會海南監管局、中國人民銀行?？谥行闹小⒑Ｄ鲜∈袌霰O督管理局等管理部門認可的投資標的除外；
（3）期貨等金融衍生品交易；
（4）投資于非自用不動產；
（5）挪用非自有資金進行投資；
（6）向非被投企業提供貸款或擔保；
（7）國家法律法規禁止從事的其他事項。

QFLP的錢投進來后，如果用不了或者有其他用途，是否可以退出去？

根據《海南意見》：“（六）探索適應市場需求新形態的跨境投資外匯管理。在風險可控前提下，允許海南自由貿易港內合格境外有限合伙人（QFLP）按照余額管理模式自由匯出、匯入資金，簡化外匯登記手續。將海南自由貿易港納入合格境內有限合伙人（QDLP）試點，給予海南自由貿易港QDLP試點基礎額度，每年可按一定規則向其增發QDLP額度?！?br/>我們匿名電話咨詢海南省金融監督管理局，但一直無法接通；后向外匯局電話咨詢，外匯局表示不屬于其管轄范圍，建議我們咨詢銀行；其后我們致電工商銀行，得到“暫無該方面規定”的答復。
我們的觀點是，如果是采用合伙制的QFLP，在資金匯出方面可能更具有靈活性，一方面投資者可以按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定對QFLP減資，另一方面投資企業可能憑借當地政策采取更為靈活的資金匯出方式，例如與試驗區溝通后采取先減資后備案的做法，為投資資金的匯出提供審批和外匯方面的便利。但實踐中是否可以實現退出，需要視具體情況與試驗區溝通。

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