2021海南私募基金管理人登記備案申請注意事項

12月7日，中基協更新《私募基金管理人登記須知》(以下簡稱“新版《登記須知》”)，自公布之日起施行。

新版《登記須知》豐富細化為十二項，進一步明確股東真實性、穩定性要求;厘清私募基金管理人登記邊界，強化集團類機構主體資格責任;落實內控指引，加強高管及從業人員合規性、磚業性要求;引入中止辦理流程、新增不予登記情形。

一、 申請機構應自查是否存在“不予辦理登記”的情形

根據基金業協會的規定，私募機構存在以下情形的，協會將不予辦理登記，且自該機構不予登記之日起一年內不接受辦理其高管人員擔任私募基金管理人高管人員、作為私募基金管理人的出資人或實際控制人：

1. 申請機構在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的；

2. 申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的；

3. 申請機構主要出資人、申請機構自身曾經從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金業務相沖突業務的；

4. 申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的；

5. 申請機構的高管人員蕞近三年存在重大失信記錄，或蕞近三年被中國證監會采取市場禁入措施的。

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二、 登記備案項目過程中應避免出現“中止辦理情形”

根據基金業協會《登記須知2018》的規定，申請機構出現下列兩項及以上情形的，協會將中止辦理該類機構私募基金管理人登記申請6個月：

1.申請機構名稱不突出私募基金管理主業，與知明機構重名或名稱相近的，名稱帶有“集團”、“金控”等存在誤導投資者字樣的；

2.申請機構辦公場所不穩定或者不獨立的；

3.申請機構展業計劃不具備可行性的；

4.申請機構不符合磚業化經營要求，偏離私募基金主業的；

5.申請機構存在大額未清償負債，或負債超過凈資產50%的；

6.申請機構股權代持或股權結構不清晰的；

7.申請機構實際控制關系不穩定的；

8.申請機構通過構架安排規避關聯方或實際控制人要求的；

9.申請機構員工、高管人員卦靠，或者磚業勝任能力不足的；

10.申請機構在協會反饋意見后6個月內未補充提交登記申請材料的。

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三、登記備案項目過程中應確保以下內容符合規定

（一）注冊地址與實際經營地

1.基金業協會允許私募機構實際經營地與注冊地址不一致，但應充分說明分離的合理性；

2.辦公場所應具備獨立性，寫字樓外觀照和前臺照片應上傳基金業協會。

（二）經營范圍與主營業務

1.申請機構的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣；

2.申請前已實際展業的，應當說明展業的具體情況，并對此事項可能存在影響今后展業的風險進行特別說明；

3.若已存在使用自有資金投資的，應確保私募基金財產與私募基金管理人自有財產之間獨立運作，分別核算；

4.應當遵循磚業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

（三）實繳注冊資本

實繳比例應當不低于總注冊資本的25%，且實繳出資額建議應當大于申請機構6個月的人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

（四）出資人與實際控制人

1.出資人不應當同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動；

2.出資人、實際控制人不得為資產管理產品；

3.出資人應當以貨幣財產出資；

4.出資人應當保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方；

5.申請機構應保證股權結構清晰，不應當存在股權代持情形；

6.出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料；

7.不應存在股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等情形；

8.應確保股權的穩定性，對于申請登記前一年內發生股權變更的，申請機構應詳細說明變更原因。

（五）高極管理人員

1.應當已取得基金從業資格；

2.應當與任職機構簽署勞動合同，并由任職機構繳存社保；

3.負責私募合規/風控的高管人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任；

4.申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力；

5.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料），同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2；

6.私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力；

7.對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。

（六）其他從業人員

1.申請機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職；

2.從業人員應當遵守競業禁止原則，不應同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動；

3.應當與申請機構簽署勞動合同，并由申請機構繳存社保。

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