2022年深圳境外投資備案辦理全流程實操指南（發改委新規）

2022年深圳境外投資備案辦理全流程實操指南（發改委新規）

深圳還堅定不移全面擴大開放，緊緊把握國內國際雙循環重要節點的區位優勢，持續深化與“一帶一路”沿線國家和地區務實合作，鼓勵企業“走出去”發展，著力塑造開放型經濟的新優勢。截至今年3月底，深企已在全球146個國家和地區投資設立8307家企業及機構，累計中方協議投資額734.21億美元。

深圳境外投資備案辦理全流程實操指南（發改委新規）

深圳境外投資備案辦理條件：

1、符合“境外投資”定義：境外投資指的是，在中華人民共和國境內依法設立的企業，通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為；

2、主體和成立時間要求：在中華人民共和國境內依法設立的企業均可申報境外投資。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案；

3、股東背景、資金來源、投資真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸.款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；

4、近期被關注的六個境外投資類型：大額非主業投資、合伙企業對外投資、境外上市中資企業退市等類型以及房地產、娛樂業、體育俱樂部等領域的投資，受到主管部門嚴格審核。

深圳境外投資備案辦理全流程：

1、準備申報材料，比較復雜的是前期情況說明報告（可研、盡調、投環）；境外投資備案表、并購事項前期報告表。一般準備材料5-7個工作日可完成；

2、申報材料簽字蓋章，2-3個工作日；

3、線上申報，目前發改委和商委均實現無紙化辦公，1個工作日；

4、受理：發改委申報到受理時間各地不一，3-20個工作日不等；商委申報到受理時間各地不一，3-7個工作日不等。

5、審核：發改委審核一般7個工作日，14個工作日；商委審核一般7個工作日；

6、修正：根據政府修改意見進行修正，時間不定

7、出證：獲得發改委《境外投資項目備案通知書》及商務部《企業境外投資證書》1個工作日。

8、外匯登記：獲得上述證書后進行外匯登記，審核時間7-20個工作日（建議多預留時間）。

（根據相關法規，境內的非國有企業進行海外直接投資或并購交易，需獲得商務部門境外投資行為的核準、發改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環節。海南境外投資備案涉及的政府單位有：商務部、發改委、外管局。

1、發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年內在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。）

深圳境外投資備案辦理材料：

1、發改委備案請示文件；

2、境外投資備案表；

3、營業執照復印件；

4、境外投資真實性承諾書；

5、“企業擬成立境外全資子公司”的決議；

6、項目背景說明；

7、追溯至蕞終實際控制人的投資主體股權架構圖；

8、資金證明(存款證明原件)；

9、審計報告。

深圳境外投資備案辦理常見問題　

　　01、境內企業A以技術參股境外企業b，僅提供生產所需關鍵技術，無資金投入，獲得30%b的股權。該類情形是否適用11號令?

　　答：11號令所稱投入資產、權益或提供融資、擔保，包括投入貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益或提供融資、擔保。境內企業A通過投入技術而獲得境外企業b的股權，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。

　　02、境內企業A持有香港制造業上市企業a的10%股權，現擬從香港二級市場購買2%股權，完成后將持有企業a的12%股權。該類情形是否適用11號令?A在二級市場購買股份無法出具購買協議，應如何向發展改革部門申請辦理備案手續?

　　答：境內A公司在已持有香港企業a的10%股權情況下，繼續在二級市場購買2%股權，屬于直接投資，即屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。根據《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本(2018年版)的通知》(發改外資〔2018〕252號，以下稱11號令配套格式文本)，項目實施前無法取得協議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供相關附件。

　　03、境外企業B擬將其境外子公司b注資給境內子公司A，以增加A的注冊資本金，由此A獲得了境外b的股權。該類情形是否適用11號令?

　　答：如果境內企業A未投入資產、權益或提供融資、擔保，僅因母公司注資而獲得境外企業b的股權，不屬于11號令所稱境外投資，不適用11號令。

　　04、境內工程承包商A與境外礦山項目業主B簽署了工程承包項目協議。B向境內C銀行申請融資，A為B的還款義務向C銀行提供了擔保，B將礦山項目抵押給A作為反擔保。該類情形是否適用11號令?

　　答：上述情形為企業間融資擔?；顒?，A并不獲得礦山項目股權，不屬于11號令所稱境外投資，不適用11號令。

　　05、境內企業A在香港設立全資子公司a，a在香港設立全資子公司b，現A擬收購b，使其直接成為自己的子公司。請問，A收購b是否需要履行境外投資核準、備案手續?

　　答：如果境內企業A全資持有境外企業a，a全資持有境外企業b，在此情形下，A收購b并沒有獲得新增境外資產、權益，無需履行境外投資核準、備案手續。

　　06、境內律師事務所在境外新設分支機構，是否需要履行境外投資核準、備案手續?

　　答：根據11號令第二條和第六十一條，境內企業律師事務所通過投入資產、權益或提供融資、擔保設立境外分支機構的，應按照11號令履行境外投資有關手續。

　　07、甲省(市)開展合格境內機構投資者(QDII)、合格境內有限合伙人(QDLP)、合格境內投資企業(QDIE)等試點工作，其中適用范圍可能包含境內企業投資獲得境外非上市企業股權、獲得境外上市企業非公開發行和交易的股票、投資境外私募股權投資基金等構成境外投資的情形。投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資是否需要履行境外投資核準、備案手續?

　　答：投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有關投資活動屬于11號令第二條所稱境外投資的，投資主體應按照11號令履行境外投資有關手續。

　　08、境內企業A投標承包了一個境外工程項目，目前需要出資100萬美元用于項目材料、人工費等。以上情形是否需要履行發展改革部門境外投資核準、備案手續?

　　答：企業需說明該項目是不含投資的對外承包工程項目還是附帶投資的對外承包工程項目。如果是不含投資的對外承包工程，前期費用墊資可以通過外匯管理部門經常項下有關途徑出資。如果是附帶投資的對外承包工程項目，企業需就投資部分按照11號令履行境外投資有關手續。

　　09、境外企業B僅持有境內資產C，境內企業A收購B，該等行為是否屬于收購在境外無具體實業項目的投資平臺?

　　答：如果境外企業B僅持有境內資產C，不從事基金投資等相關活動，則境內企業A收購B不屬于投資境外無具體實業項目的投資平臺。

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