干貨！海南亞太金融小鎮私募基金注冊及政策詳細攻略

干貨！海南亞太金融小鎮私募基金注冊及政策詳細攻略

海南工商注冊攻略

2017年6月13日，海南省工商局《關于進一步做好互聯網.金融風險專項整治期間注冊登記工作的通知》，以專項整治的名義，在海南全省禁止注冊“基金”、“基金管理”、“投資管理”、“股權投資基金”等涉及私募基金管理人經營范圍，實際上是在全省范圍內“叫停”了私募基金管理人及私募基金企業的注冊。直到 2019年5月8日，海南海南省市場監督管理局、海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會海南監管局聯合印發《關于基金企業登記和監管工作暫行辦法》后，海南私募基金工商注冊開始有序有條件的放開。本文這里不多做展開，僅僅對海南自貿港工商注冊與其它 省份及自貿區不同的地方做出一一說明。

一、基金管理人及基金企業經營范圍

根據辦法規定：私募基金企業的經營范圍可以登記為：從事對上市企業或未上市企業的投資及對上市公司非公開發行股票的投資，投資管理、資產管理（在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事上述經營活動）；基金管理企業經營范圍可以登記為：受委托管理基金企業，投資管理、資產管理（在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事上述經營活動）。我們可以看到，海南工商登記管理人與基金企業的經營范圍與證券投資基金業協會《私募基金登記備案相關問題解答（七）》及《私募基金管理人登記須知》對私募基金管理人的名稱和經營范圍的要求并不完全一致。但在實踐中，我們并沒有碰到過基金協會否定基金管理人或基金企業注冊名稱或經營范圍的意見，事實上近期順利通過基金協會審查備案的企業的經營范圍也沒有被要求整改。

二、注冊的前置要求

根據辦法規定，事實上在海南注冊私募基金管理人需要滿足2個條件（滿足其一即可，無需全部滿足）

1.由省直相關職能部門或市縣人民政府對于符合本部門、本地區經濟發展需要的基金企業向省市場監督管理局出具推薦函。

2.注冊地在海南指定區域。目前海南明發文件同意注冊地的有：三亞市的“三亞·亞太金融小鎮”、位于瓊海市的“博鰲基金小鎮”、位于澄邁的“海南生態軟件園”。但我們預計很快就會逐步開放的位于?？凇敖瓥|新區”及其它園區的注冊。

注意：按照上述條件2選擇注冊地的，請注意實際辦公地址與注冊地不一致的問題。

三、注冊方式

海南所有企業均需要下載“海南e登記”APP，從核準名稱到蕞終取得營業執照（證照需要人肉在柜臺領?。┚凇昂Ｄ蟚登記”平臺辦理，不接受線下業務。對于外國投資者無法提供使(領)館認證文書的，經海南國際經發局等招商團隊為其出函說明的，實行容缺受理登記。外國投資者持合伙人護照復印件辦理注冊登記，合伙人在我國沒有出入境記錄的，可由該外國投資者替代其合伙人在護照復印件上作出相應承諾辦理登記。

基金管理人備案攻略

隨著國家對私募基金由”鼓勵“變為”審慎監管“后，尤其是證券投資基金業協會在2018年12月更新《私募基金管理人登記須知》后，私募基金管理人新備案進入歷史低潮，整個2019年通過私募基金管理人備案的人數少只有少，但我們明顯感覺到2020年以來，對私募基金備案開始有序有尺度的放松。

一、注意主營業務清晰，不得存在業務沖突

基金協會對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構不予登記。值得注意的是，實踐中基金協會的審核員不但對申請機構進行業務沖突審核，對企業的高.級管理人員的從業履歷也會沖突審核。

二、資金來源合法可靠

作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的實繳資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

簡單來說：

1.公司的資金來源需要穿透性審查（即便是合法來源，資金來源也不能來自上述1所述行業，當然國企除外）。

2.注冊資本不宜太高（建議1000萬元以內）。

3.注冊資本即便認繳也要有充分理由說明未來認繳部分如何保證。4.實繳注冊資本應不低于注冊資本/認繳資本的25%。

三、高管及從業人員要求

1.公司法定代表人及高管、從業人員均應當具有私募基金從業資格（證券類全部都要有，股權類高管至少2人有，但無論是股權類還是證券類法定代表人、風控負責人、投資負責人必須有從業資格）2.法定代表人可以兼職但不得在上述1情況兼職或在及其他私募基金管理人兼職，投資總監雖然能兼職但蕞好不要兼職，風控總監千萬不要兼職。

3.申請機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職。

4.高管從業履歷真實可信，不但需要上傳在申請機構的社保，還要上傳與履歷一一對應的社保5）審查尺度及從業履歷要求：風控負責人＞投資負責人＞其它高管＞法定代表人＞一般從業人員，簡單來說就是風控負責人蕞重要，要求也蕞高。

其他注意事項

一、未來監管規定甚至備案規定可能會發生變化

2020年9月11日證監會發布了《 關于加強私募投資基金監管的若干規定（征求意見稿）》（征求意見截止到2020年10月10日）雖然這個法律文件還沒正式出臺，但值得高度注意其幾個監管變化。

1.要求私募基金注冊地與主要辦事機構在同一省級、計劃單列市行政區域內。

2.要求私募基金管理人名稱添加“私募”二字。

3.再次明確禁止明股實債，但提出PE可提供1年期以下借款或擔保。

二、選取律師事務所一定要網站核查黑名單

選取律師事務所不宜盲目選擇“大所”，應先登錄基金協會官方.網站查詢律師事務所是否被掛入“黑名單”，《私募基金管理人登記須知》規定：律師事務所的經辦律師累計為兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第二家被不予登記機構公示之日起三年內，協會將要求由該經辦律師正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，提交現聘律師事務所的其他執業律師就申請機構私募基金管理人登記事項出具的復核意見；該申請機構也可以另行聘請其他律師事務所重新出具法律意見書。同時，協會將有關情況通報相關經辦律師任職的律師事務所。律師事務所累計為三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務，且出具了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務的第三家被不予登記機構公示之日起三年內，協會將要求由該律師事務所正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構，重新聘請其他律師事務所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時，協會將有關情況通報所涉律師事務所所在地的司法行政機關和律師協會。

簡單來說：無論申請機構是否達到備案登記標準，但聘請2家不予登記律所的，需要再找一個律所核查，聘請3家不予登記律所的，必須換掉重做。

三亞亞太金融小鎮進駐優惠政策

◆企業所得稅特惠對申請注冊在海南省自由貿易港并實際性經營的鼓勵類產業鏈公司，減征15%的征收率征繳所得稅。就海南省私募投資基金來講，《產業結構調整指導目錄(2019年本)》注明“創投”業務流程歸屬于鼓勵類的范圍，能夠了解，從業創投的海南省私募投資基金公司能夠由此得到 稅收優惠政策，另一方面，假如海南省私募投資基金項目投資于鼓勵類產業鏈，如對旅游業發展、服務業、高新科技產業鏈公司等，也可以間接性得到 稅收優惠政策。

◆ 個人所得稅特惠對在海南省自由貿易港工作中的人才和人才，其個人所得稅具體稅賦超出15%的一部分，給予免稅。就私募投資基金公司來講，私募基金經理、商務管理人才、金融業媒體公關人才、金融業數據統計分析人才、金融業法律法規人才、金融業財務會計人才、金融業財務審計人才等都歸屬于人才的范圍，而即便公司員工未被確立納入文件目錄名冊中，但只需薪資待遇做到規范的，一樣能夠享有個人所得稅政策優惠。

◆ 地區政策優惠

（1）對在三亞亞太金融（股票基金）小鎮申請注冊落地式（含新設或入遷），且進行辦理備案的基金托管人及所進行的私募投資基金、創業投資類企業給與財政局獎賞。

（2）所投公司合乎三亞市旅游、服務業、高新科技產業鏈且企業納稅地址在三亞的各種基金投資給與一次性新項目支助，大支助額度不超過600萬余元。

（3）各種基金投資及管理企業新購建的總部自購辦公房（不包括附設和配套設施用地），以辦公室主要用途一部分的總建筑面積測算，按1000元/平米的規范，給與一次性補貼，不超過1000萬余元。

（4）對公司一部分的所得稅及企業所得稅屬三亞市地區按前三年后七年60%給與獎賞，對本人一部分的企業所得稅屬三亞市地區按十年70%給與獎賞。

（5）小鎮對進駐公司給予5年公司辦公室免租特惠，與此同時公司還可以挑選外地辦公室。

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