境外投資ODI備案37號文解讀，附深圳境外投資ODI備案申請實操指南

“37號文”全稱為《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》匯發【2014】37號，因為該文標題冗長，因此常被簡稱為“37號文”。這則法規的主要內容，就是對個人及企業的資金出境條件和基本操作方法進行了規范和限定，由于國際環境復雜，加之境內外幣儲備有限，因此個人資金辦理境外直接投資申請已經叫停，但國內個人仍可通過設立境外特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）方式將資金轉至境外。

想要以設立“境外特殊目的公司（SPV）”方式將境內資金轉至境外，就必須依照相應程序，通過商務部、發改委、銀行部門的登記和審批，取得境內資金兌換相應外幣的資格。這一申請境內資金出境的程序，就稱為“ODI登記和審核”。由于ODI登記和審核需要與3個重點經濟部門打交道，因此需要注意的要點也很多，特別是對于境外項目的性質，則更是這些部門嚴控的方面。通常來說，如果境外項目涉及到以下幾類，都會被列為限制開展境外投資，但是并不意味著禁止投資，并且需要境外投資主管部門的核準：

1、前往未與我國建交的國家和地區、處于戰亂狀態的國家和地區、以及在中國簽署雙邊或多邊條約（協議）中規定為需要限制的國家及地區（或敏感國家及地區）進行投資的。

2、在境外投資的項目涉及新聞傳媒、房地產、酒店、影視、娛樂產業、體育俱樂部、武器裝備的研制和生產、跨境水資源利用等屬于較高風險等級的境外投資。

（一）新設

1.       《境外投資（機構）備案表》（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html商務部系統內填寫打印并加蓋印章后提交）；

2.       《境外投資真實性承諾書》；

3.       營業執照復印件；

4.       相關董事會決議或出資決議；

5.       對外投資設立的企業章程（或合同、協議）；

6.       可行性研究報告；

7.       投資資金來源情況說明；

8.       投資環境分析評價；

9.       其他材料（如：企業境外安全生產管理制度和應急預案等）。

注：企業在境外設立分支機構只需提供材料1.2.3.4.

（二）并購

1.       《境外投資備案表》（加蓋印章后提交）；

3.       《境外并購事項前期報告表》；

4.       營業執照復印件；

6.       相關董事會決議或出資決議；

7.       可行性研究報告；

8.       投資資金來源情況說明；

9.       投資環境分析評價；

10.  盡職調查報告

11.  其他材料（如：企業境外安全生產管理制度和應急預案等）。

（三）變更

l  非實質性變更（包括投資主體名稱變更、境外企業名稱變更、出資幣種變更、出資方式變更、投資路徑變更）

1.       變更后的《境外投資備案表》（加蓋印章后提交）；

2.       營業執照復印件或附《工商變更核準單》；

3.       原《企業境外投資證書》；

4.       其他材料（如：《境外中資企業（機構）報到登記表》回執聯、境外投資業務情況、近期統計報表截圖、視情提供變更后的境外注冊文件等）。

l  實質性變更（增減資、股權變更、投資主體變更、蕞終目的地變更）

5.       原《企業境外投資證書》；

6.       變更后的企業章程（或合同、協議）；

7.       其他材料（如：《境外中資企業（機構）報到登記表》回執聯、境外投資業務情況、近期統計報表截圖等）。

增資擴大項目規?；蜷_展新項目、蕞終目的地變更的，還需提供：

8.       可行性研究報告；

9.       投資資金來源情況說明；

10.  投資環境分析評價。

（四）境外再投資

原經備案的境外企業利用其經營利潤或境外自籌資金（如向境外銀行貸款等）開展境外再投資，在完成境外法律手續后，須向原備案機關提交《境外中資企業再投資報告表》（加蓋印章）。

（五）終止備案

終止是指原經備案的境外企業不再存續或企業不再擁有原經備案的境外企業的股權等任何權益。企業終止已備案的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理注銷等手續后，向原備案機關報告。

1.《企業境外投資（機構）終止報告表》（加蓋印章）；

2.境外注銷法律文件或股權轉讓協議；

3.原《企業境外投資證書》。

（六）證書失效

自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《企業境外投資證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當先辦理注銷后，重新辦理備案。

1. 《企業境外投資終止報告表》（加蓋印章）；

2. 原《企業境外投資證書》。

3. 情況說明

（七）證書遺失補辦

如《企業境外投資證書》遺失，企業應在全國性報紙上刊登遺失聲明。

1. 刊登的遺失聲明的報紙；

2. 境外投資企業經營情況說明；

3.     無違法違規行為承諾書。

3、在境外設立的投資實體，屬于沒有實業項目的股權投資基金，以及相應投資平臺情況的。

總而言之，對于境內資金投資境外項目的性質，不僅要根據投資項目的風險等級進行相應權利層級的審批，也需要考慮該境外投資項目是否與中國已簽署的國際條約和協議產生沖突。由于境內資金向境外投資審批過程繁雜，且限制條例較多，因此選擇一家專.業且有責任心的企業服務提供商協助您辦理相關事項，無疑是蕞好的選擇。

以上文章是小編整理的境外投資ODI備案37號文解讀，附深圳境外投資ODI備案申請實操指南，希望可以協助各位了解境外投資ODI備案，預祝順利備案通過，不清楚的地方可以咨詢小編了解詳細細節，感謝閱讀。