深圳企業對外投資ODI備案實操細節整理，附境外投資管理辦法重點

深圳企業對外投資ODI備案實操細節整理，附境外投資管理辦法重點

中央結算公司令日發布的7月債券托管量數據顯示，當月，境外機構的人民幣債券托管面額為33751.87億元，較6月增加753.52億元，這一增持規模為5個月以來蕞大。

7月，境外機構買賣中國債券交投活躍。債券通公司蕞新發布的債券市場運行報告顯示，當月，日均交易量267億元人民幣，月度成交5880億元人民幣。

7月，債券通新入市境外機構投資者26家。截至7月底，債券通匯集了來自全球34個國家和地區的2673家境外機構投資者，全球100的資產管理公司中有78家完成債券通備案入市。

中央結算公司數據顯示，今年上半年，境外機構投資者累計增持人民幣債券4149.91億元，同比增長逾四成。按月來看，1月至6月，境外機構分別增持中國債券1719.31億元、956.94億元、46.17億元、648.59億元、413.17億元、365.73億元。

什么是境外投資備案？
境外投資備案就是說一個公司或者個人在境外成立了企業，或者是要做個項目，往境外投資匯錢，就叫境外投資備案 ，一般有兩種情況：
1、公司新設在境外（相對操作會簡單些）
2、中方公司作為股東并購的一家境外企（材料撰寫需要更加嚴謹）

辦理境外投資備案有什么要求？
1、境內公司成立滿一年
2、境內公司盈利超過投資金額
3、境內公司是境外公司的股東

境外投資備案申請條件
（一）申報條件：
1、符合“境外投資”定義：境外投資指的是，在中華人民共和國境內依法設立的企業，通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為；
2、主體和成立時間要求：在中華人民共和國境內依法設立的企業均可申報境外投資。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案；
3、股東背景、資金來源、投資真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；
4、近期被關注的六個境外投資類型：大額非主業投資、合伙企業對外投資、境外上市中資企業退市等類型以及房地產、娛樂業、體育俱樂部等領域的投資，受到主管部門嚴格審核。

（二）申報所需材料：
1、企業開展實行備案管理的境外投資。
（1）《境外投資備案表》；
（2）企業營業執照、組織機構代碼證復印件；
（3）申請并購或收購類境外投資的企業需提交合作協議或相關合同；
（4）省屬國有企業需提交省國資委同意企業到境外開展投資業務的函件。
2、企業開展涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理的境外投資。
（1）申請書(主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等)；
（2）《境外投資申請表》；
（3）境外投資相關合同或協議；
（4）有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；
（5）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》；
（6）企業營業執照復印件。

境外投資備案申報流程
（一）發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。
（二）商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。
（三）外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

境外投資管理辦法

第壹條 為促進境外投資發展，根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院對確需保留的行政審 批項目設定行政許可的決定》及有關規定，制定本規定。 

第二條 國家支持和鼓勵有比較優勢的各種所有制企業赴境外投資開辦企業。 

第三條 境外投資開辦企業，是指我國企業通過新設（獨資、合資、合作等）、收購、兼并、參股、 注資、股權置換等方式在境外設立企業或取得既有企業所有權或管理權等權益的行為。 

第四條 商務部核準國內企業在境外投資開辦企業（金融類企業除外）。商務部委托各省、自治區、 直轄市及計劃單列市人民政府商務行政主管部門（以下簡稱“省級商務主管部門”），核準中央企業 之外的其他企業在附件所列國家投資開辦企業。 商務部將根據情況對附件所列國別適時調整并公布。 

第五條 對于國內企業在境外投資開辦企業，商務部和省級商務主管部門從以下方面進行審查、

核準： 

（一）國別（地區）投資環境； 

（二）國別（地區）安全狀況； 

（三）投資所在國（地區）與我國的政治經濟關系； 

（四）境外投資導向政策； 

（五）國別（地區）合理布局； 

（六）履行有關國際協定的義務； 

（七）保障企業合法權益。 國內企業境外投資開辦企業在經濟、技術上是否可行，由企業自行負責。 第六條 國內企業境外投資涉及下列情形的，不予核準： 危害國家主權、安全和社會公共利益的；違反國家法律法規和政策的；可能導致中國政府違反所締 結的國際協定的；涉及我國禁止出口的技術和貨物的；東道國政局動蕩和存在重大安全問題的；與東 道國或地區的法律法規或風俗相悖的；從事跨國犯罪活動的。 

第七條 核準程序 

（一）中央企業徑向商務部提出申請；其他企業向省級商務主管部門提出申請。 

（二）商務部和省級商務主管部門收到申請材料后，對于申請材料不齊全或者不符合法定形式的， 應當在 5 個工作日內一次告知申請人需要補正的全部內容，逾期不告知的，自收到申請材料之日起即 為受理。對于申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求補正申請材料的，應當予以受理。 

（三）省級商務主管部門應征求我駐外使（領）館經濟商務參贊處（室）的意見。中央企業徑向我 駐外經濟商務參贊處（室）征求意見。我駐外經濟商務參贊處（室）自收到征求意見函之日起 5 個工 作日內予以回復。 

（四）省級商務主管部門按照委托核準的權限，自受理之日起 15 個工作日內做出是否予以核準的決 定；需報商務部核準的，自受理之日起 5 個工作日內進行初審，同意后上報商務部。 

（五）商務部自受理之日起 15 個工作日內做出是否予以核準的決定。 

（六）商務部和省級商務主管部門對予以核準的，應出具書面核準決定；不予核準的，出具不予核 準決定書。 

第八條 申請材料 

（一）企業提交的申請材料包括： 

1、申請書（主要內容包括開辦企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、組織形式、 股權結構等）； 

2、境外企業章程及相關協議或合同； 

3、外匯主管部門出具的境外投資外匯資金來源審查 意見（需購匯或從境內匯出外匯的）；我駐外經濟商務參贊處（室）的意見（僅對中央企業）； 

4、國內企業營業執照以及法律法規要求具備的相關資格或資質證明； 

5、法律法規及國務院決定要求的其他文件。 

（二）省級商務主管部門向商務部提交的材料包括： 

1、本部門初步審查意見；

2、我駐外經濟商務參贊處（室）意見； 

3、企業提交的全部申請材料。 

第九條 中央企業的申請獲得核準后，由商務部頒發《中華人民共和國境外投資批準證書》（以下簡 稱《批準證書》）。其他企業，由省級商務主管部門代發《批準證書》。 國內企業憑《批準證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關事宜。 

第十條 獲得批準的國內企業，應按國家有關規定報送統計資料、參加境外投資聯合年檢和境外投資 綜合績效評價；經批準開辦的境外企業，在當地注冊后，應將注冊文件報商務部備案，并向我駐外經 濟商務參贊處（室）報到登記。

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