2023年廣州境外投資備案辦理實操指引

2023年廣州境外投資備案辦理實操指引

進入2023年，RCEP又有蕞新進展：1月2日起，RCEP對印度尼西亞正式生效；2月21日，菲律賓國會參議院正式批準RCEP核準書，為菲律賓加入RCEP掃清其國內蕞后一道障礙。在菲律賓向東南亞國家聯盟秘書處提交核準書60天后，RCEP將正式對菲律賓生效。商務部研究院亞洲研究所副所長、研究員袁波接受第壹財經采訪時說：“菲律賓是東盟十國中蕞后一個正式批準RCEP的成員，我們對此十分關注?！彼硎?，菲律賓是東盟中非常重要的成員，其人口數僅次于印尼，作為東盟蕞早的老成員國之一，菲律賓整體經濟基礎不錯，在制造業、服務業和農林漁產業方面也有自身優勢。

廣州境外投資備案辦理實操指引

廣州境外投資備案辦理時間

一般會問多長時間，會建議企業備案類項目起碼準備2-3個月。核準的項目就不談了，時間有太多變數。

1、準備申報材料，比較復雜的是前期情況說明報告（可研、盡調、投環）；境外投資備案表、并購事項前期報告表。一般準備材料5-7個工作日可完成；

2、申報材料簽字蓋章，2-3個工作日；

3、線上申報，目前發改委和商委均實現無紙化辦公，1個工作日；

4、受理：發改委申報到受理時間各地不一，3-20個工作日不等；商委申報到受理時間各地不一，3-7個工作日不等。

5、審核：發改委審核一般7個工作日，14個工作日；商委審核一般7個工作日；

6、修正：根據政府修改意見進行修正，時間不定

7、出證：獲得發改委《境外投資項目備案通知書》及商務部《企業境外投資證書》1個工作日。

8、外匯登記：獲得上述證書后進行外匯登記，審核時間7-20個工作日（建議多預留時間）。

廣州境外投資備案常見問題　

      01、境內企業A以技術參股境外企業b，僅提供生產所需關鍵技術，無資金投入，獲得30%b的股權。該類情形是否適用11號令?

　　答：11號令所稱投入資產、權益或提供融資、擔保，包括投入貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益或提供融資、擔保。境內企業A通過投入技術而獲得境外企業b的股權，屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。

　　02、境內企業A持有香港制造業上市企業a的10%股權，現擬從香港二級市場購買2%股權，完成后將持有企業a的12%股權。該類情形是否適用11號令?A在二級市場購買股份無法出具購買協議，應如何向發展改革部門申請辦理備案手續?

　　答：境內A公司在已持有香港企業a的10%股權情況下，繼續在二級市場購買2%股權，屬于直接投資，即屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。根據《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本(2018年版)的通知》(發改外資〔2018〕252號，以下稱11號令配套格式文本)，項目實施前無法取得協議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供相關附件。

　　03、境外企業B擬將其境外子公司b注資給境內子公司A，以增加A的注冊資本金，由此A獲得了境外b的股權。該類情形是否適用11號令?

　　答：如果境內企業A未投入資產、權益或提供融資、擔保，僅因母公司注資而獲得境外企業b的股權，不屬于11號令所稱境外投資，不適用11號令。

　　04、境內工程承包商A與境外礦山項目業主B簽署了工程承包項目協議。B向境內C銀行申請融資，A為B的還款義務向C銀行提供了擔保，B將礦山項目抵押給A作為反擔保。該類情形是否適用11號令?

　　答：上述情形為企業間融資擔?；顒?，A并不獲得礦山項目股權，不屬于11號令所稱境外投資，不適用11號令。

　　05、境內企業A在香港設立全資子公司a，a在香港設立全資子公司b，現A擬收購b，使其直接成為自己的子公司。請問，A收購b是否需要履行境外投資核準、備案手續?

　　答：如果境內企業A全資持有境外企業a，a全資持有境外企業b，在此情形下，A收購b并沒有獲得新增境外資產、權益，無需履行境外投資核準、備案手續。

　　06、境內律師事務所在境外新設分支機構，是否需要履行境外投資核準、備案手續?

　　答：根據11號令第二條和第六十一條，境內企業律師事務所通過投入資產、權益或提供融資、擔保設立境外分支機構的，應按照11號令履行境外投資有關手續。

　　07、甲省(市)開展合格境內機構投資者(QDII)、合格境內有限合伙人(QDLP)、合格境內投資企業(QDIE)等試點工作，其中適用范圍可能包含境內企業投資獲得境外非上市企業股權、獲得境外上市企業非公開發行和交易的股票、投資境外私募股權投資基金等構成境外投資的情形。投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資是否需要履行境外投資核準、備案手續?

　　答：投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有關投資活動屬于11號令第二條所稱境外投資的，投資主體應按照11號令履行境外投資有關手續。

　　08、境內企業A投標承包了一個境外工程項目，目前需要出資100萬美元用于項目材料、人工費等。以上情形是否需要履行發展改革部門境外投資核準、備案手續?

　　答：企業需說明該項目是不含投資的對外承包工程項目還是附帶投資的對外承包工程項目。如果是不含投資的對外承包工程，前期費用墊資可以通過外匯管理部門經常項下有關途徑出資。如果是附帶投資的對外承包工程項目，企業需就投資部分按照11號令履行境外投資有關手續。

　　09、境外企業B僅持有境內資產C，境內企業A收購B，該等行為是否屬于收購在境外無具體實業項目的投資平臺?

　　答：如果境外企業B僅持有境內資產C，不從事基金投資等相關活動，則境內企業A收購B不屬于投資境外無具體實業項目的投資 平臺。

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