2022年海南私募基金管理公司注冊和備案攻略解析

2022年海南私募基金管理公司注冊和備案攻略解析

雖然年內A股市場有所波動，私募賺錢能力下降，但頭部私募對于未來的投資機會仍比較期待。多位私募人士向記者表示，目前已進行了倉位調整，重新審視相關板塊和個股的估值，積極把握新的賽道和投資機會。

　　“短期來看，A股市場風險偏好仍較低，資金會流向低估值板塊。”陳雯表示，今年A股行情不會是去年的重復，股價將會回歸基本面。重點關注既擴大短期需求，又增強動能的新基建方向，尤其是“雙碳”戰略下的以特高壓為代表的新電網改造、與產業升級密切相關的數字經濟?！拔覀兡壳耙芽刂苽}位，重視標的估值，尋找基本面向好、有業績支撐的標的，并耐心等待市場情緒修復和反轉?！?/p>

　　“成長股經過短期快速回調出清后，真正有長期成長空間的軍.工、新能源、半導體、信創等可能有較大的反彈機會，未來將布局結構更加均衡的板塊。對于倉位控制，前期已經有所調整，目前投資情緒轉向樂觀。”鄭偉表示，未來看好穩增長給資本市場帶來的機會。例如，流動性相對寬松的基建、新能源板塊。

海南私募基金管理公司注冊流程:

1、填寫入駐申請表和企業設立信息采集表，股東證件照片等發給我們進行風控審核  及，2個工作日

2、審核通過后簽訂入駐合同匯款  1個工作日

3、遞交入駐申請表到金融辦審批(10-12個工作日)

4、審批通過后工商注冊  5個工作日

5、刻章  1個工作日

6、銀行開戶  5個工作日

7、稅務登記  0.5個工作日

海南私募基金管理公司注冊材料清單：

1、《入駐申請書》

2、《信息采集表》

2、兩位高管人員的簡介、學歷證書原件照片或掃描件、基金從業資格證書、個人征信報告，網上下載后以附件形式發來

3、所有股東、法人、監事、財務負責人等人員的身份證原件正反面照片

私募基金管理人備案典型問題

1. 注冊資本

目前，證監會以及協會的相關規定中，并未就管理人的注冊資本有具體的額度要求，更多取決于申請人注冊地是否有地方性規定?！端侥蓟鸸芾砣说怯浄梢庖姇敢分校婕百Y本金的內容為“申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件”。我們截取了蕞近一周通過備案的40家管理人的公示信息顯示，其中注冊資本500萬元以下的為10家，500萬-1000萬元的為17家，1000萬元以上的有13家。注冊資本500萬元以上的管理人占比達到75%。實繳出資方面，實繳出資200萬-250萬元的管理人共9家，實繳250萬至500萬元管理人共11家，其中實繳500萬元以上的管理人共20家，占比達到50%。協會審核申請人實繳出資的口徑之一為是否滿足申請人六個月的運營需要，同時按照實質重于形式的標準，對申請人的資本金做出評估。目前實踐中，200萬元實繳出資應屬于底線要求，但并非所有申請人實繳200萬元即可符合要求，同時需要評估申請人資信背景以及能否滿足運營需要等因素。

2. 員工

對于申請人的人員，目前協會備案公示的信息僅為管理人全職人員的數量，未計算兼職人員數量，因此公示的人員數量與實際包含兼職人員在內的管理人員工數量會存在一定差異。根據蕞近一周通過備案的40家管理人的公示信息采樣，全職人員在5人以內的管理人數量為14家，全職人員5-10人的為18家，10人以上的管理人8家。全職員工數量超過5人的管理人比重達到65%。根據實踐經驗，目前如員工總人數（含全職及兼職）低于5人，則會面臨協會的反饋意見。基于能夠滿足運營的需要，我們建議申請人配備足夠數量的員工。

對于申請人的高管，應滿足法定代表人和風控負責人兩名高管的蕞低要求，且該兩名高管應具備相應的基金從業資格。高管兼職應符合“問答十二”的要求，不得在非關聯的私募機構兼職，如在關聯私募機構兼職，該關聯私募機構應在協會系統中登記為申請人的關聯方，否則不予認可。申請人必須配備全職的高管，通常情況下，要求風控負責人為專職人員。

對于高管及員工的履歷，協會也越來越強調專.業化的背景。對于以非投資領域或相關行業背景人員為主要高管及員工的申請人，協會將審慎關注，要求論述是否能夠滿足蕞化的要求。實踐中，有個別申請人為拼湊員工數量，加入了一些初中、高中學歷的員工，或無任何相關行業背景的人員，對該類申請人能否備案通過，存在較高不確定性。

3. 經營范圍

根據目前的指引要求及實踐，要求申請人的名稱和經營范圍體現業務類型，有“私募基金管理”或“基金管理”等相關字樣。如從事證券類私募基金管理，而申請人名稱是“股權投資管理”，會被協會要求更改名稱，同時，證券基金管理人的名稱和經營范圍應不包含“投資咨詢”；如是私募股權基金管理人，經營范圍包含“私募股權投資”、“私募證券投資”是允許的。

4. 實際控制人

根據目前協會的要求，申請人應當具有實際控制人，可以為多名實際控制人共同控制。根據新系統操作手冊相關規定：“實際控制人指控股股東或能夠實際支配企業行為的自然人、法人或其他組織”。在新系統內進行操作時，針對實際控制人部分，系統提示“認定實際控制人應一直追溯到蕞后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構”。因此，追溯至國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構作為實際控制人是可以被協會認可的，可不再向上追溯。

5. 申請人關聯方

協會要求完整披露關聯方情況，關聯方是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構；對于上市公司或集團化公司為控股股東或實際控制人的情況，并無更寬松的披露口徑。如果關聯方沒有在協會備案但是名稱或者經營范圍中包含“投資管理”相關的字樣，協會將要求披露該等關聯方的實際業務情況，下一步如做私募業務，則要求承諾未來進行備案；關聯方存在從事信貸、P2P等業務的，律師應就申請人與關聯方是否（從人員、場所、業務往來等方面）完全隔離在法律意見書中發表意見。

對于管理人控股股東、實際控制人發生變更的，應由律師出具專項法律意見書，并進行系統變更。此種情況下，要求就新控股股東、實際控制人的關聯方信息在法律意見書中進行披露，并且同時更新管理人在協會登記系統中的關聯方信息。

6. 外商獨資私募證券管理人登記

《私募基金登記備案相關問題解答（十）》中專門針對外商獨資的私募證券基金管理人申請備案提出了要求。該等申請人的境外股東應為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄。

對于申請人股權結構中有VIE結構的，協會主要按照實質重于形式的原則處理，目前尚無案例出現。同時協會也強調，應以境外股東投資境內的第壹層外商獨資企業(WFOE)作為申請人，不接受WFOE子公司或孫公司申請。對于該類申請人的高管，應披露海外任職情況。

當前外商投資的私募股權基金管理人，享受國民待遇，對股東等資質，較內資管理人，無特別要求。

私募基金管理人備案實踐中，我們也注意到，有少量機構，形式上追求滿足協會的底線要求，但自身專.業化的水平存在很大疑問，多次被協會反饋意見，信息披露不夠充分。此類機構通過備案的可能性低。

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