2022年海南私募基金公司注冊條件和備案攻略解析

2022年海南私募基金公司注冊條件和備案攻略解析

登記基金備案項目過程中應確保以下內容符合規定，滿足以下條件才能更高效的通過協會備案。

（一）公司注冊地址與實際經營地

1.基金業協會允許私募機構實際經營地與注冊地址不一致，但應充分說明分離的合理性；

2.辦公場所應具備獨立性，寫字樓外觀照和前臺照片應上傳基金業協會。

（二）企業經營范圍與主營業務

1.申請機構的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣；

2.申請前已實際展業的，應當說明展業的具體情況，并對此事項可能存在影響今后展業的風險進行特別說明；

3.若已存在使用自有資金投資的，應確保私募基金財產與私募基金管理人自有財產之間獨立運作，分別核算；

4.應當遵循專.業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

（三）公司實繳注冊資本

實繳比例應當不低于總注冊資本的25%，且實繳出資額建議應當大于申請機構6個月的人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。

登記備案項目過程中應確保以下內容符合規定

(一)注冊地址與實際經營地

設立私募基金管理人，選擇一個“好”的注冊地址，能夠為私募基金管理人帶來諸多好處，比如稅收優惠、政府獎勵補貼等。

注冊地址和實際辦公地址不一致的問題是眾多新設私募的常見問題之一。注冊地址與實際辦公地址不一致的情況目前占大多數，只要律師在法律意見書中做相關描述并理由充分真實即可。

另外，需要有實際的辦公地址，實際辦公地址需要有一定規模且獨立，不宜與其他機構共同辦公，辦公設備要基本齊全，能滿足公司所有員工正常辦公。

(二)經營范圍與主營業務

專.業化經營和防范利益沖突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。

對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等與私募基金業務相沖突業務的公司，建議公司設立專門從事私募基金管理業務的機構后再申請私募基金管理人登記，或將上述業務進行剝離并工商變更登記取消該等經營范圍;對于經營范圍中含有賣方業務如“投資咨詢”、“財務顧問”等業務的，建議公司提前終止該等業務，辦理工商變更登記取消該等經營范圍;對于經營范圍中含有其他非金融業務的，也同樣建議辦理工商變更取消。總而言之，專.業化經營是協會核查經營范圍的基礎。

(三)實繳注冊資本

當前監管對私募基金管理人的注冊資本沒有強制性要求，可以根據《公司法》的規定，任意設定注冊資本。綜合考慮目前備案私募機構的注冊資本金情況，以及未來與銀行、券商、第三方銷售機構合作時的盡調要求，建議注冊資本在1000萬或以上。

私募基金管理人注冊資本是認繳還是實繳，從《公司法》角度來看，完全由投資人在公司章程中約定，但是設立私募基金管理人公司的，蕞少要實繳到注冊資本的25%，建議實繳人民幣300萬元以上。一方面是中國基金業協會在網絡公示中會特別提示注冊資本未實繳到25%的私募基金管理人，另一個方面實繳資本需能保證公司運營超過6個月時間。

同時需要提醒的是，完成了實繳后也蕞好把錢留在賬上供機構日常使用，因為將來申報時是要核查到位情況。

新系統中出資人的實繳信息證明可以用出資人實繳的銀行回單，或上傳經會計師事務所出具的驗資報告

(四)出資人與實際控制人

對于出資人的要求，協會這里沒有明確限制，但涉及到民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的出資人要盡可能避免。這點也適用于實際控制人，哪怕只是一點點持股情況都要注意，即使不屬于協會關聯方的認定標準。不要抱有僥幸心理，因為在你備案審查時，協會是要求律師對出資人穿透核查的。

按照蕞新備案的要求，申請單位還需要上傳工商調取的信息中有關出資人的出資截圖及全國企業信息公示系統中的網頁截圖。

實際控制人一定要有，實在沒有就通過合伙人大會、董事會席位、表決權約定、協議約定的方式確認。

(五)高.級管理人員

1.應當已取得基金從業資格;

2.應當與任職機構簽署勞動合同，并由任職機構繳存社保;

3.負責私募合規/風控的高管人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應當承擔相關責任;

4.申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力;

5.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職;若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料(包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料)，同時兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2;

6.私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力;

7.對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。

(六)其他從業人員

1.申請機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職;

2.從業人員應當遵守競業禁止原則，不應同時從事與私募業務可能存在利益沖突的活動;

3.應當與申請機構簽署勞動合同，并由申請機構繳存社保。

私募基金管理人的高.級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求:

(一)不得在非關聯的私募機構兼職。

(二)在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的高.級管理人員履職情況。

(三)對于在1 年內變更2 次以上任職機構的私募高.級管理人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。

(四)私募基金管理人的高.級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時，應上傳法定代表人、合規/風控負責人及其他高.級管理人員高管任職相關決議及勞動合同。

已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高.級管理人員的兼職情況。下一步協會將按照有關規定對私募基金管理人高.級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規范的機構整改。

(七)關聯方

1.應充分披露關聯方【子公司(持股5%以上的金融機構、上市公司及持股20%以上的其他企業)、分支機構、其他關聯方(受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等)】基本工商登記資料、相關機構業務開展情況、相關機構是否已登記為私募基金管理人、與申請機構是否存在業務往來等;

2.關聯方中有私募基金管理人的，申請機構應在關聯方中的私募基金管理人實際展業并完成首只私募基金備案后，再提交申請機構私募基金管理人登記申請;

3.關聯方存在已從事私募基金業務但未登記為私募基金管理人的情形,申請機構應先辦理其關聯方私募基金管理人登記;

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