2021年海南私募QFLP注冊稅收政策及注冊攻略

2021年海南私募QFLP注冊稅收政策及注冊攻略

2020年10月，省地方金融監管局等部門聯合出臺《海南省關于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內股權投資暫行辦法》；2021年4月出臺《海南省開展合格境內有限合伙人（QDLP）境外投資試點工作暫行辦法》，標志著海南跨境雙向投融資通道正式打開，為推進海南自由貿易投資自由便利化，吸引內外資在海南跨境投資奠定了良好基礎。

同時，《海南自由貿易港鼓勵類產業名錄》中，將跨境投融資雙向開放服務體系建設納入名錄，享受減按15%征收企業所得稅政策。政策利好疊加稅收優勢，將吸引大批基金或基金管理人前來注冊。

海南的QFLP政策

海南省市場監督管理局、海南省地方金融監督管理局、中國人民銀行?？谥行闹幸约爸袊C券監督管理委員會海南監管局聯合印發的《海南省關于開展合格境外有限合伙人(QFLP)境內股權投資暫行辦法》，該文件為QFLP的基金及管理人的設立提供了寬松、便利的途徑。

  2020年9月，交通銀行引進海南交銀國際科創盛興股權投資合伙企業（有限合伙）在?？诮瓥|新區完成注冊，基金規模約1億美元。主要聚焦新一代信息技術、金融科技、高端裝備等在內的新一代信息技術產業，重點扶持國內相關高新技術企業發展，這也是海南自由貿易港首支落地的合格境外有限合伙人（QFLP）基金。2020年12月，海南西拓交盈股權投資合伙企業（有限合伙）QFLP基金完成登記并取得營業執照，標志著海南首支園區出具推薦函QFLP基金落戶?？诮瓥|新區。

一、QFLP基金的投資范圍

 QFLP基金的投資范圍，實行負面清單管理制度，不在負面清單內的投資范圍都可以投資。 

（1）在國家禁止外商投資的領域投資；針對國家限制外商投資的領域投資，要符合《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》的規定）；

（2）二級市場股票和企業債券交易，但經過海南省地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會海南監管局、中國人民銀行?？谥行闹小⒑Ｄ鲜∈袌霰O督管理局等管理部門認可的投資標的除外；

（3）期貨等金融衍生品交易；

（4）投資于非自用不動產；

（5）挪用非自有資金進行投資；

（6）向非被投企業提供貸款或擔保；

（7）國家法律法規禁止從事的其他事項?？梢?海南QFLP政策對于QFLP基金的投資范圍限制相對而言還是較為寬松的,要求QFLP基金遵循“股權投資”的原則,不應當從事二級市場股票和企業債券投資、金融衍生品交易和非自用不動產交易,不得發放貸款或提供擔保,基本上都是一些符合私募股權基金投資本質的要求。

二、設立QFLP基金的流程

省直相關職能部門、市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）、重點產業園區管委會為QFLP管理人向海南省市場監督管理局出具推薦函，并抄送海南省地方金融監督管理局；

（2）海南省市場監督管理局憑推薦函，依法予以登記注冊

（3）在銀行辦理外匯登記手續；

（4）在基金業協會進行私募基金管理人登記（需審核高管履歷、股東出資證明等）。

三、境外人員與海南QFLP的策略選擇

境外人員有兩種策略參與海南的QFLP,一種是自行申請QFLP基金管理人,另一種是直接投資海南現有的QFLP基金。

方案一：自行申請QFLP基金管理人

境外人員可以選擇園區作為出具QFLP基金管理人推薦函的機構,由園區管委會為QFLP基金管理人向海南省市場監督管理局出具推薦函；海南省市場監督管理局將憑此推薦函,為QFLP基金管理人辦理登記注冊；QFLP基金管理人完成工商登記注冊后,可以直接在銀行辦理外匯登記手續。

QFLP基金管理人可以采用公司制、合伙制等形式；海南對基金管理人的注冊資本、出資時間、出資比例：均無要求；QFLP管理人應當具有至少2名同時具備下列條件的高.級管理人員：（1）有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；（2）有2年以上高.級管理職務任職經歷；（3）有在境內從事股權投資經歷或在境內金融機構從業經驗；（4）在蕞近5年內無違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

QFLP基金管理人在完成工商登記注冊后,還需向基金業協會申請登記為私募基金管理人，QFLP基金管理人需要滿足《私募基金管理人登記須知》的有關規定,要求包括但不限于股權結構清晰、有自己獨立的辦公場所、不少于5名與QFLP基金管理人簽署勞動合同并由QFLP基金管理人為其繳納社保的員工、負責投資的高.級管理人員需要具備股權投資經驗等等。

QFLP基金管理人完成在基金業協會的登記之后,其方可以開始募集、設立QFLP基金。QFLP基金的設立與QFLP基金管理人的設立在流程上一致。

方案二:直接投資其他QFLP基金

境外人員可直接投資于持牌基金管理人發起設立的基金產品，海南的QFLP規定對擬投資QFLP基金的境外自然人未設置任何資質條件,亦未對其出資金額、出資比例、出資期限等方面進行任何限制。但要符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的“合格投資者”的條件,包括:（1）具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只QDLP基金的金額不低于100萬元人民幣或等值外幣；（2）凈資產不低于1000萬元人民幣的法人單位；（3）金融資產不低于300萬元或者蕞近三年個人年均收入不低于50萬元的個人；（4）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法備案的資產管理產品；投資于所管理基金的基金管理人及其從業人員等可視為合格境內有限合伙人，不受上述條件限制。

四、海南QFLP基金吸引境外人員的內因

（1）信息披露的便捷性

高收入人群通常在境外設有家族信托、各類離岸主體等架構,境外高收入人群也可通過該等離岸主體參與QFLP基金的投資。從目前海南QFLP的實踐操作中,相關監管部門未對該等境外主體有穿透審查的要求。對于對境外架構和境外資產有保密要求的高凈值人士而言,不必擔心將其境外信息過多地披露給監管機構。

（2）設立的便捷性

海南QFLP制度有五大亮點：登記注冊簡便高效、不設蕞低準入門檻、內外資無差別待遇、投資實施負面清單管理、優惠政策力度蕞大。作為海南金融改革創新的一項重要制度，《暫行辦法》明確了外商投資股權投資類企業的設立程序和經營范圍，并從扶持政策、風險防控等方面提出具體舉措支持外商投資股權投資類企業落戶海南。其零門檻、“免聯審”的簡單高效注冊制度，多配套的優惠政策力度等為吸引境外資本投資海南PE/VC市場奠定了堅實的制度基礎。

（3）稅收政策的優惠性

海南QFLP基金既可以采取公司制,亦可以采取合伙制,在實操中,QFLP基金通常采用的為有限合伙企業的形式。合伙制QFLP基金不是我國企業所得稅的納稅主體，須根據合伙人性質不同，繳納企業所得稅或者個人所得稅。財政部和國家稅務總局出臺了自由貿易港企業所得稅和個人所得稅優惠政策的通知——《財政部國家稅務總局關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》、《財政部國家稅務總局關于海南自由貿易港個人所得稅優惠政策的通知》，對注冊在海南自由貿易港并實質性運營的鼓勵類產業，包括涉及跨境投融資雙向開放服務體系建設的產業企業,可以減按15%的稅率征收企業所得稅；對在海南自由貿易港工作的高端人才和緊缺人才,其個人所得稅實際稅負超過15%的部分,予以免征，高端人才和緊缺人才可以是境外人士，不需要繳納社保就可以享受15%的個人所得稅優惠政策。

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