2021年海南私募基金登記管理人備案疑難解答

2021年海南私募基金登記管理人備案疑難解答

問題解答：

（1）境內注冊的私募機構需要登記，境外注冊的暫不納入登記；

（2）自然人不可以登記為私募基金管理人；

（3）沒有管理過私募基金的機構也可以登記為私募基金管理人；

（4）私募基金一樣適用“靜默期”要求，即從公募基金公司離職的基金經理3個月內不得在私募基金從事投資、研究、交易等相關業務；

1、新三板公司對私募基金登記備案的要求：

一、在企業申請掛牌環節，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

答：自本監管問答函發布之日起申報的企業，中介機構須核查是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否遵守相應的規定：

1、若申請掛牌公司或申請掛牌公司股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

2、申請掛牌同時發行股票的，請主辦券商和律師核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

二、在掛牌公司發行融資、重大資產重組等環節，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求？

答：自本監管問答函發布之日起，掛牌公司報送的股票發行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

自本監管問答函發布之日起，掛牌公司披露的掛牌公司重大資產重組《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》中，獨立財務顧問和律師應當分別核查交易對手方和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

2、問：上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案情況有何要求？

答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金的備案有明確規定，私募投資基金投資運作應遵守相應規定。

在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過五種方式參與：一是上市公司發行股份購買資產申請中，作為發行對象；二是上市公司合并、分立申請中，作為非上市公司（吸并方或非吸并方）的股東；三是配套融資申請中，作為鎖價發行對象；四是配套融資申請中，作為詢價發行對象；五是要約豁免義務申請中，作為申請人。

中介機構應對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金以及是否按規定履行備案程序進行核查并發表明確意見。

具體來說，對于第1、二、三種情況，獨立財務顧問和律師事務所應分別在《獨立財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見按規定應當辦理備案手續的，應在提交重組委審議前辦理。對于第四種情況，獨立財務顧問和律師事務所應在收到投資者報價后、向投資者發送繳款通知書前進行核查，在合規性報告書中發表核查意見；發行情況報告書中應披露中介機構的核查意見。對于第五種情況，財務顧問（如有）、律師事務所應在《財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見按規定應當辦理備案手續的，應在我會受理前辦理。

本問答自公布之日起執行。公布之日起受理的并購重組行政許可申請適用本問答意見。

3、發行監管工作中，對中介機構核查私募投資基金備案情況有何具體要求

答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金的備案有明確規定，私募投資基金投資運作應遵守相應規定。

從發行監管工作看，私募投資基金一般通過四種方式參與證券投資：一是企業首.次公開發行前私募投資基金投資入股或受讓股權；二是首.發企業發行新股時，私募投資基金作為網下投資者參與新股詢價申購；三是上市公司非公開發行股權類證券（包括普通股、優先股、可轉債等）時，私募投資基金由發行人董事會事先確定為投資者；四是上市公司非公開發行證券時，私募投資基金作為網下認購對象參與證券發行。

保薦機構和發行人律師（以下稱中介機構）在開展證券發行業務的過程中，應對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金以及是否按規定履行備案程序進行核查并發表意見。

具體來說，對第1種（Pre-IPO）和第三種方式（三年期定增），中介機構應對發行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規定履行備案程序進行核查，并分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明。對第二種方式（IPO網下詢價），保薦機構或主承銷商應在詢價公告中披露網下投資者的相關備案要求，在初步詢價結束后、網下申購日前進行核查，網下申購前在發行公告中披露具體核查結果，在承銷總結報告中說明；見證律師應在專項法律意見書中對投資者備案情況發表核查意見。對第四種方式（一年期定增），保薦機構或主承銷商應在收到投資者報價后、向投資者發送繳款通知書前進行核查，在合規性報告書中詳細記載有關情況；發行人律師應在合規性報告書中發表核查意見；發行情況報告書應披露中介機構核查意見。

本監管問答自公布之日起執行。此前已受理尚未安排上發審會的企業，應按上述要求盡早補充提交專項核查文件；已安排上發審會以及已通過發審會尚未啟動發行的企業，按會后事項程序補充提交核查文。

4、證券投資咨詢公司開展私募基金管理業務，應當按照規定向中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）辦理登記備案手續，在辦理完登記手續并取得私募基金管理人登記證明文件后方可從事私募基金管理業務。

5、私募基金開戶相關規定：

一、私募基金由基金管理人申請開戶，有資產托管人的私募基金，也可以由資產托管人申請開戶。

私募基金管理人或資產托管人為私募基金開立證券賬戶，應直接到本公司（中登）上海、深圳分公司（以下統稱“本公司”）辦理。

二、私募基金管理人每設立一只私募基金，可以按不同的證券交易場所各申請開立一個證券賬戶。

三、私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，身份證明文件號碼為基金管理人營業執照中的注冊號，組織機構代碼為基金管理人組織機構代碼證中的代碼。

私募基金證券賬戶名稱應恰當反映產品屬性。

以上便是小編整理的2021年海南私募基金登記管理人備案疑難解答，希望可以協助各位了解私募基金備案相關事宜，小編可提供代辦，歡迎咨詢，感謝閱讀！