深圳私募基金公司如何有效通過自查

2021年1月8日，證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）。隨后，各地證監局跟進學習，并對私募基金開展自查。上海證監局、河北證監局都發布了通知要求2月26日、28日前提交自查報告。

早在1月15日，深圳證監局發布私募基金監管情況通報第6期，公布了截至2020年12月31日轄區Zui新的私募基金管理人自查自糾情況，這次通報結合了前期階段性通報及持續比對結果。截至2020年12月31日，轄區存量的4,472家私募機構中，已有4,086家私募機構在深圳私募基金信息服務平臺填報了自查自糾情況，占轄區私募機構的91.3％。

經深圳證監局審核發現，轄區4,472家私募機構中，綠色機構2,608家，占比58.3％；黃色機構1,482家，占比33.1％；紅色機構382家，占比8.5％。紅色機構中，發現16家機構存在違法線索，另有55家無法取得聯系，311家經多次督促仍未報告自查自糾情況。

接下來為大家解讀以下深圳私募基金自查相關要點。
一、自查通知的新要求
第一，要求管理人組織學習《若干規定》。這樣具體到人員、學習方式的普法要求，此前尚未出現。
第二，注意《若干規定》的整改期限要求。
《若干規定》中有5條/項要求整改，2條要求不得新增投資、募集，不得展期，違反12條/項的，證監會和中基協可以依法依規處理。整改期限分為6個月和一年。
此次自查時間只有一個多月，時間緊迫，主要是為了摸清合規狀況，確保轄區內管理人在過渡期內完成整改。
對不符合規定的管理人來說，整改的難點在于，部分違反《若干規定》的情況確實難以處理，比如集團化經營、非私募基金業務、未備案私募基金等。此次自查雖然只要求列出整改計劃，對存在以上難題的管理人來說已經不知所措了。
二、如何組織自查及自查重點
1、如何組織自查？
第一，組織學習《若干規定》。這是各家管理人容易忽視的。如前所述，證監局要求管理人廣泛組織學習《若干規定》，別忘了組織學習，保存照片、錄音、錄像資料。上海的管理人還要向投資者普及宣傳。
第二，成立自查小組，專人負責。自查需要法定代表人支持，風控合規負責人牽頭，其他部門配合。分工明確，時間安排合理。
第三，逐條自查。證監局已經在自查底稿中明確列出需要自查的事項，對照自查即可。
第四，萬一查出問題，如何整改？需要寫好整改方案，包括整改方式、時間表等。
第五，以上完成，自查報告自然就出來了。
2、自查重點有哪些？
上海證監局要求，自查包括且不限于”登記備案、投資者適當性、資金募集、風險控制、合規管理、利益沖突防范、投后管理與跟蹤、信息披露、關聯交易等“。從管理人角度來看，各家情況不同，自查、整改的重點自然不同。但是，有幾個方面，可能是違反《若干規定》比較多的情況，值得多數管理人重視：
第一，未備案基金整改。未備案基金的整改是這次證監會、中基協和證監局要求的一個重點。之所以存在未備案基金，一般是因為不符合基金備案要求，無法完成備案。如何整改？盡快清算，至少進入清算流程。
第二，集團化經營整改。設立多家管理人的，要說明合理性和必要性。代持、隱瞞關聯關系的，要不要”自首“？具體如何整改，需要實際控制人決策。
第三，非私募基金業務剝離。非私募基金業務是2017年以來證監會和中基協重點清理整頓的業務，包括明股實債、非標債權、擔保、融資租賃、場外配資等。這些非私募基金業務需要停止新增，逐漸消化。如果確實難以割舍，剝離至新公司，與管理人建立防火墻。
第四，關聯交易整改。關聯交易涉及的內容很多，管理人可能會忽視。比如，基金A投資于同一管理人或關聯方作為GP的合伙企業，然后對外投資；基金B投資于管理人股東或關聯方或關聯方的出資人、子公司；被投企業A同時作為基金C的LP，并且持有份額比例超過三分之一。關聯交易不規范的管理人，需要及時向投資者信息披露，影響投資者重大利益的，需要投資者同意。整改措施，至少要向投資者補充披露。
第五，其他重點。

未列出的不代表不重要，比如重大信息未及時向投資者披露，委托不具有基金銷售業務資格的單位和個人從事募集行為，比如部分投資者不符合合格投資者要求。自查就是看你對待監管的態度，同時也要求管理人具備監管規定和自律規則相關知識。有的管理人重視合規，自查做得好，后臺業務扎實，前臺業務就走得穩；有的管理人不重視合規，好比大廈根基淺，如何建立百年基業？