2024年大陸企業資金進行外海投資備案指南（境外投資ODI備案指引）

        出?？梢宰屩行∑髽I更好地利用全球資源。無論是先進的技術、優質的原材料，還是專.業的人才，國際市場都有著豐富的供給。通過與海外企業的合作與交流，中小企業能夠引進先進的管理經驗和創新理念，提升自身的核心競爭力。企業出海投資象征著國際平臺機會渠道的渠道，大陸企業到海外發展成立子公司已經成為大多數公司的選擇，資金外匯投資成立海外主體需要經過國內發改委及商務部門備案再到銀行進行外匯登記才可以實現外匯，本文潮錦泰根據ODI備案經驗匯總境外投資備案經驗解析。

大陸企業資金進行外海投資ODI備案指南

一、大陸企業資金進行外海投資ODI備案主體要求

1、符合“境外投資”定義：境外投資指的是，在中華人民共和國境內依法設立的企業，通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為；

2、主體和成立時間要求：在中華人民共和國境內依法設立的企業均可申報境外投資。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案；

3、股東背景、資金來源、投資真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸.款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；

4、近期被關注的六個境外投資類型：大額非主業投資、合伙企業對外投資、境外上市中資企業退市等類型以及房地產、娛樂業、體育俱樂部等領域的投資，受到主管部門嚴格審核。

二、大陸企業資金進行外海投資ODI備案辦理難點

1、大陸企業資金進行外海投資ODI備案蕞大的難點之一是有關備案材料的編撰，備案材料的要求相當嚴謹，針對不同情況需要提交不同的材料說明，例公司資產不足以覆蓋備案金額的情況需要在前期工作情況說明中說明此等情況并說明投資項目對企業發展的必要性和合理性等。

2、大陸企業資金進行外海投資ODI備案提交流程每個地區不盡相同，導致很多備案企業在咨詢的過程當中聽到很不不同版本的提交流程或者系統，小洪生根據為全國各地企業完成境外投資備案的案例中有效總結了不同地區不同的提交流程，可以協助企業快速完成備案，少走彎路，歡迎咨詢洪生備案詳情。

3、大陸企業資金進行外海投資ODI備案有關境外架構的相關問題，ODI備案允許多層架構同步進行備案，例如大陸公司A全資控股香港公司B，香港公司B全資控股新加坡公司C，這種情況大陸公司A作為備案主體公司，香港公司B作為路徑公司，新加坡公司C作為蕞終目的地進行一次ODI備案，三家公司名稱體現在一張企業境外投資證書上。

三、大陸企業資金進行外海投資ODI備案辦理材料

發改委所需材料：

1、境外投資項目備案申請表

2、投資主體注冊登記證明文件

3、追溯至蕞終實際控制人的投資主體股權架構

4、蕞新經設計的投資主體財務報表

5、投資主體投資決策文件

6、具有法律約束力的協議或類似文件

7、證明投資資金來源真實合規的支持性文件

8、境外投資真實性承諾書

商務部所需材料：

1、境外投資項目備案申請表

2、對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）

3、董事會決議或出資協議

4、前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析報告等）

5、境外投資真實性承諾書

6、境外并購事項前期報告表

四、大陸企業資金進行外海投資ODI備案辦理流程

商務部：商務部主要是整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》

發改委：發改委主要是監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》

銀行：主要是監管外匯登記和資金出境的相關手續

（1）報送項目信息申請項目前期費用匯出：發改部門，外匯部門

（2）簽署法律文件（如框架協議、增資協議、收購協議、投資協議等）：交易方之間

（3）發改部門核準或備案：國家或地方發改委

（4）商務部門核準（敏感類）或備案（非敏感類）：商務部或地方商務部門

（5）銀行ODI外匯登記/37號文登記 ：地方銀行

一般會問多長時間，會建議企業備案類項目起碼準備2-3個月。核準的項目就不談了，時間有太多變數。

1、準備申報材料，比較復雜的是前期情況說明報告（可研、盡調、投環）；境外投資備案表、并購事項前期報告表。一般準備材料5-7個工作日可完成；

2、申報材料簽字蓋章，2-3個工作日；

3、線上申報，目前發改委和商委均實現無紙化辦公，1個工作日；

4、受理：發改委申報到受理時間各地不一，3-20個工作日不等；商委申報到受理時間各地不一，3-7個工作日不等。

5、審核：發改委審核一般7個工作日，14個工作日；商委審核一般7個工作日；

6、修正：根據政府修改意見進行修正，時間不定

7、出證：獲得發改委《境外投資項目備案通知書》及商務部《企業境外投資證書》1個工作日。

8、外匯登記：獲得上述證書后進行外匯登記，審核時間7-20個工作日（建議多預留時間）。

        文章內容根據潮錦泰洪生多面為全國各地企業境外投資備案經驗匯總所得，嚴禁轉載，違者必究！

        文章內容涵蓋企業境外投資備案的要求、流程及材料說明，閱讀完文章應該可以協助企業有效了解境外投資備案的相關訊息，潮錦泰企業服務（深圳）有限公司擁有為全國企業代.辦不同境外國家ODI備案的經驗，可以輔導企業境外投資備案全流程操作及落地指南。潮錦泰企業服務(深圳)有限公司創始人洪澤順已從事多年境外投資備案咨詢，在商務咨詢群內做咨詢義工近5年時間，深耕這一領域，累計為已為上干家企業的海外投資國內備案手續提供了指導、咨詢方案或配套服務，為眾多的企業從境內到境外搭建起了合法的資金通道，規范了境外投資流程，減少了企業未來經營的風險或瑕疵。歡迎同行溝通探討，歡迎客戶咨詢了解，感謝閱讀，祝順商祺。