境外投資登記備案和核準備案所需材料解析（2024新規解讀）

        據中上協統計，截至8月31日，除已公告擬延遲披露和退市公司外，我國境內股票市場（滬、深、北三家證券交易所，以下簡稱“全市場”）共5340家上市公司披露2024年半年度報告。19個門類行業中，17個行業實現盈利，9個行業營收正增長，8個行業凈利潤正增長。制造業次類行業全部實現盈利，其中5個次類行業營收、凈利潤雙增長。企業搭建紅籌架構實現境外上市或大陸資金出海投資新設/并海外主體公司都需要經過大陸企業境外投資備案流程，方可順利完成資金外匯，本文潮錦泰洪生根據多年為企業辦理境外投資備案經驗匯總核準制及備案制所需材料的不同。

境外投資登記備案和核準備案所需材料解析

一、境外投資登記備案所需材料說明（適用民企和備案金額3億美金以下的ODI）

1、發改委所需材料：

1、境外投資項目備案申請表

2、投資主體注冊登記證明文件

3、追溯至蕞終實際控制人的投資主體股權架構

4、蕞新經設計的投資主體財務報表

5、投資主體投資決策文件

6、具有法律約束力的協議或類似文件

7、證明投資資金來源真實合規的支持性文件

8、境外投資真實性承諾書

2、商務局/商務廳所需材料：

1、境外投資項目備案申請表

2、對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）

3、董事會決議或出資協議

4、前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析報告等）

5、境外投資真實性承諾書

6、境外并購事項前期報告表

二、境外投資核準備案所需材料說明（使用央企和備案金額3億美金以下的）

1、對于發改委核準的項目，需提交如下材料：

（1）投資主體情況；

（2）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；

（3）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；

（4）投資主體關于項目真實性的聲明。

1. 發改委管轄的境外投資外延擴大。根據發改委11號令，發改委管轄的境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。外延擴大，實現了全覆蓋，既包括非金融企業，也包括金融企業，既包括境外企業直接的投資，也包括境內企業通過其控制的境外企業的再投資，既包括直接的投入，也包括融資、擔保等，既包括境外企業所有權的獲得，也包括經營管理權等的獲取。

2.明確發改委審批是其他部門辦理業務的前提。發改委11號令規定：對于核準/備案項目，明確未取得發改委同意，其他部門不得辦理相關手續，外匯管理、海關等有關部門依法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。

3.注意投資完成后的報告。發改委11號令規定：屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過網絡系統提交項目完成情況報告表。

《企業境外投資管理辦法》，國家發改委令第11號，2017；

《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》（發改外資〔2018〕251號），2018 。

2、對于商務部核準的項目，需提交如下材料：

（1）申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

（2）《境外投資申請表》，企業應當通過"管理系統"按要求填寫打印，并加蓋印章；

（3）境外投資相關合同或協議；

（4）有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

（5）企業營業執照復印件。

根據商務部辦公廳關于印發《對外投資合作“雙隨機一公開”監管工作細則（試行）》的通知（商辦合函〔2017〕426號），對于境外投資項目開展“雙隨機、一公開”工作，重點檢查企業如下內容：

1、境外企業是否落實人員和財產安全防范措施、建立突發事件預警機制和應急預案；

2、境外企業是否按規定及時向駐外(使)領館(經商處室)報到登記；

3、境外企業的境內投資主體是否按規定報告境外投資業務情況和統計資料；

4、以下對外投資是重點督查項目：

4.1中方投資額等值3億美元（含3億美元）以上的對外投資；

4.2敏感國別（地區）、敏感行業的對外投資；

4.3出現重大經營虧損的對外投資；

4.4出現重大安全事故及群體性事件的對外投資；

4.5存在嚴重違規行為的對外投資；

4.6其他情形的重大對外投資。

《境外投資管理辦法》商務部2014年第3號令；

《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》（商合發 2018 24號）；

《對外投資合作“雙隨機一公開”監管工作細則（試行）》（商辦合函〔2017〕426號）。

央企境外投資核準注意事項

1.中央企業要制訂自己的負面清單。根據35號令規定：中央企業應當在國資委發布的中央企業境外投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業更為嚴格、具體的境外投資項目負面清單。

2.擬開展的境外投資項目一定要納入當年上報國資委的年度投資計劃。根據35號令規定：中央企業應當根據企業國際化經營規劃編制年度境外投資計劃，并納入企業年度投資計劃。中央企業因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調整的，應當將調整后的年度投資計劃報送國資委。

3.嚴格控制非主業投資，要求與其他央企合作。根據35號令規定：中央企業原則上不得在境外從事非主業投資。有特殊原因確需開展非主業投資的，應當報送國資委審核把關，并通過與具有相關主業優勢的中央企業合作的方式開展。主業是指由中央企業發展戰略和規劃確定并經國資委確認公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

4. 要求委托第三方進行決策前的風險評估。根據35號令規定：對于境外特別重大投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制度，委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在國（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估。其中境外重大投資項目是指中央企業按照本企業章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的境外投資項目。

        文章內容涵蓋企業境外投資備案的要求、流程及材料說明，閱讀完文章應該可以協助企業有效了解境外投資備案的相關訊息，潮錦泰企業服務（深圳）有限公司擁有為全國企業代.辦不同境外國家ODI備案的經驗，可以輔導企業境外投資備案全流程操作及落地指南。潮錦泰企業服務(深圳)有限公司創始人洪澤順已從事多年境外投資備案咨詢，在商務咨詢群內做咨詢義工近5年時間，深耕這一領域，累計為已為上干家企業的海外投資國內備案手續提供了指導、咨詢方案或配套服務，為眾多的企業從境內到境外搭建起了合法的資金通道，規范了境外投資流程，減少了企業未來經營的風險或瑕疵。歡迎同行溝通探討，歡迎客戶咨詢了解，感謝閱讀，祝順商祺。