境外投資備案需要什么材料？深圳境外投資odi備案指南（2024新規解讀）

       中國日本商會副會長兼調查委員長高島龍佑對第壹財經記者表示，RCEP生效即將進入第三年，應用RCEP的日資企業的比例一定會越來越高。

　　該調查是日本貿易振興機構（JETRO）每年開展的《海外日資企業實況調查》，2022年度調查于去年8月22日至9月21日實施，有效參與調查的企業數為720家。

深圳境外投資odi備案指南（2024新規解讀）

國資委（央企適用）

（地方國企按照地方國資委相關文件辦理）

（一）審批方式

國資委于2017年1月7日發布第35號令《中央企業境外投資監督管理辦法》，對中央企業的境外投資實行負面清單和年度投資計劃管理。對于納入年度投資計劃的境外投資項目實行備案管理，對非主業投資項目和負面清單特別監管類項目報國資委審核，對于負面清單禁止類項目，中央企業一律不得投資

（二）審批材料

對于國資委審核的項目，需提交如下材料：

（1）開展項目投資的報告；

（2）企業有關決策文件；

（3）項目可研報告（盡職調查）等相關文件；

（4）項目融資方案；

（5）項目風險防控報告；

（6）其他必要的材料。

（三）注意事項

1.中央企業要制訂自己的負面清單。根據35號令規定：中央企業應當在國資委發布的中央企業境外投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業更為嚴格、具體的境外投資項目負面清單。

2.擬開展的境外投資項目一定要納入當年上報國資委的年度投資計劃。根據35號令規定：中央企業應當根據企業國際化經營規劃編制年度境外投資計劃，并納入企業年度投資計劃。中央企業因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調整的，應當將調整后的年度投資計劃報送國資委。

3.嚴格控制非主業投資，要求與其他央企合作。根據35號令規定：中央企業原則上不得在境外從事非主業投資。有特殊原因確需開展非主業投資的，應當報送國資委審核把關，并通過與具有相關主業優勢的中央企業合作的方式開展。主業是指由中央企業發展戰略和規劃確定并經國資委確認公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

4. 要求委托第三方進行決策前的風險評估。根據35號令規定：對于境外特別重大投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制度，委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在國（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估。其中境外重大投資項目是指中央企業按照本企業章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的境外投資項目。

（四）參考法規

《中央企業投資監督管理辦法》，國資委令第34號，2017；

《中央企業境外投資監督管理辦法》，國資委令第35號，2017。

發改委

2017年國家發改委發布11號令《企業境外投資管理辦法》，對企業境外投資行為“放管結合”，做到有的放矢。該規定從是否屬于敏感項目、投資主體是境內企業還是境外企業兩個維度，對中資企業境外投資項目實行核準、備案、報告等審批方式。

備注1：大額指中方投資額3億美元及以上。中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

資料來源：根據2017年中華人民共和國國家發展和改革委員會第11號令《企業境外投資管理辦法》整理。

國家發改委對于中資企業境外投資項目著重對敏感項目的審核，而根據該辦法，敏感類項目包括：涉及敏感國家和地區的項目和涉及敏感行業的項目。

（1）敏感國家和地區包括：

1、與我國未建交的國家和地區；

2、發生戰爭、內亂的國家和地區；

3、根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；

4、其他

（2）敏感行業目錄由國家發展改革委發布，2018年1月31日國家發改委發布了《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》

（發改外資〔2018〕251號），敏感行業包括：

武器裝備的研制生產維修

跨境水資源開發利用

新聞傳媒

國辦發〔2017〕74 號規定，需要限制企業境外投資的行業：

房地產

酒店

影城

娛樂業

體育俱樂部

在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺

對于發改委核準的項目，需提交如下材料：

（1）投資主體情況；

（2）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；

（3）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；

（4）投資主體關于項目真實性的聲明。

1. 發改委管轄的境外投資外延擴大。根據發改委11號令，發改委管轄的境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。外延擴大，實現了全覆蓋，既包括非金融企業，也包括金融企業，既包括境外企業直接的投資，也包括境內企業通過其控制的境外企業的再投資，既包括直接的投入，也包括融資、擔保等，既包括境外企業所有權的獲得，也包括經營管理權等的獲取。

2.明確發改委審批是其他部門辦理業務的前提。發改委11號令規定：對于核準/備案項目，明確未取得發改委同意，其他部門不得辦理相關手續，外匯管理、海關等有關部門依法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。

3.注意投資完成后的報告。發改委11號令規定：屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過網絡系統提交項目完成情況報告表。

《企業境外投資管理辦法》，國家發改委令第11號，2017；

《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》（發改外資〔2018〕251號），2018 。

中資企業要關注馬爾代夫政府政策動態，與有關部門保持有效溝通和 良好關系，及時反映企業經營遇到的問題，維護好企業的合法權益。

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